LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată
EMITENT
  • PARLAMENTUL
    • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006



    Parlamentul României adoptă prezenta lege.  +  Articolul ILegea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează: 1. La articolul 6, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiunile prevăzute la art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței sau pentru cele prevăzute de prezenta lege.2. La articolul 7, literele a), b), d) și e) vor avea următorul cuprins:a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;b) forma, denumirea și sediul social;...................................................................d) capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;3. La articolul 7, după litera e) se introduce o nouă literă, litera e^1), cu următorul cuprins:e^1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă au fost desemnați cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare;4. La articolul 8, literele a), b), d)-i), m), n) și o) vor avea următorul cuprins:a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați;b) forma, denumirea și sediul social;..................................................................d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr;................................................................m) orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;n) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;o) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;5. La articolul 8, după litera f) se introduc două noi litere, literele f^1) și f^2), cu următorul cuprins:f^1) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;f^2) orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;6. La articolul 8, după litera g) se introduce o nouă literă, litera g^1), cu următorul cuprins:g^1) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;7. La articolul 8, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i^1), cu următorul cuprins:i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;8. După articolul 8 se introduce un nou articol, articolul 8^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 8^1Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) și e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) și h), includ:a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia;b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile.9. Articolul 9 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 9(1) Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.(2) În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății;b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.10. După articolul 9 se introduce un nou articol, articolul 9^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 9^1Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă și societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.11. Articolul 10 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 10(1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.(2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.(3) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.12. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:  +  Articolul 11(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.13. La articolul 16, alineatele (2), (3) și (4) vor avea următorul cuprins:(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.(3) Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Aporturile în creanțe sunt liberate, potrivit art. 84.(4) Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.14. La articolul 17, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) La același sediu vor putea funcționa mai multe societăți, dacă este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții:a) imobilul, prin structura lui, permite funcționarea mai multor societăți în încăperi diferite;b) cel puțin o persoană este, în condițiile legii, asociat în fiecare dintre societăți;c) dacă cel puțin unul dintre asociați este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societății.15. La articolul 18, alineatul (1) va avea următorul cuprins:  +  Articolul 18(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției.16. Articolul 26 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 26(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător.(2) Raportul expertului sau experților va fi pus la dispoziția subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.17. La articolul 27, alineatul (1) se abrogă.18. Articolul 28 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 28Adunarea constitutivă are următoarele obligații:a) verifică existența vărsămintelor;b) examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură;c) aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;d) discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;e) numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.19. La articolul 29, alineatul (1) va avea următorul cuprins:  +  Articolul 29(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.20. La articolul 30, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) Fondatorii sunt obligați să predea consiliului de administrație, respectiv directoratului, documentele și corespondența referitoare la constituirea societății, în termen de 5 zile.21. La articolul 31, alineatele (1) și (3) vor avea următorul cuprins:  +  Articolul 31(1) Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:– subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;– existența aporturilor în natură;– veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății................................................................(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani.22. Articolul 35 se abrogă.23. La articolul 36, alineatul (1) va avea următorul cuprins:  +  Articolul 36(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.24. La articolul 36, literele d) și f) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:d) în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;...................................................................f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, și, dacă este cazul, a cenzorilor, că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege;25. La articolul 36, după litera f) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera g), cu următorul cuprins:g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.26. La articolul 36, alineatul (3) se abrogă.27. Articolul 38 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 38(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul-delegat.(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerțului. Registrul comerțului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societății.28. Articolul 39 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 39Nu pot fi numiți experți:a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;c) orice persoană căreia, ca urmare a relațiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipsește independența pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.29. Articolul 43 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 43(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea, ea se va înregistra în același registru al comerțului, însă distinct, ca înregistrare separată.(3) Celelalte sedii secundare - agenții, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului de la sediul principal.(4) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială.30. După articolul 44 se introduce un nou articol, articolul 44^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 44^1(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire.(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă.31. Articolul 52 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 52În caz de neconcordanță între textul depus la oficiul registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terților textul publicat. Terții pot opune societății textul publicat, cu excepția situației în care societatea face dovada că ei cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului.32. La articolul 53 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății.33. Articolul 54 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 54(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate.(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.34. La articolul 55, alineatul (1) va avea următorul cuprins:  +  Articolul 55(1) În raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.35. La articolul 56, litera f) va avea următorul cuprins:"f) actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris;".36. La articolul 67, alineatele (2) și (5) vor avea următorul cuprins:(2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare....................................................................(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) și (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.37. După articolul 73 se introduce un nou articol, articolul 73^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 73^1Administratorul, managerul, directorul, auditorul financiar sau cenzorul societății debitoare, vinovat de oricare dintre faptele penale prevăzute de prezenta lege sau de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, este decăzut din dreptul de a mai deține ori dobândi o astfel de calitate sau funcție, la orice persoană juridică cu scop patrimonial, pe o perioadă de 5 ani de la data rămânerii irevocabile a hotărârii de condamnare.38. Articolul 74 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 74(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.(2) Dacă societatea pe acțiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conține și mențiunea «societate administrată în sistem dualist».(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat.(4) În situația în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.(5) Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile prevăzute la alin. (1) și (3) vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.39. La articolul 86 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:(2) Formalitățile de publicitate cu privire la declarațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.40. La articolul 91, alineatul (3) se abrogă.41. La articolul 93, alineatele (1) și (4) vor avea următorul cuprins:  +  Articolul 93(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei...................................................................(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.42. La articolul 95, litera b) a alineatului (1) va avea următorul cuprins:b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot.43. La articolul 95, alineatele (3) și (4) vor avea următorul cuprins:(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.(4) În caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.44. La articolul 95, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:(5) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.45. La articolul 98, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.46. După articolul 99 se introduce un nou articol, articolul 99^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 99^1(1) Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea garanției pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.(2) Garanția se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanția reală mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.(3) Garanția devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.47. La articolul 100, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative.48. Articolul 103 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 103(1) Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.(2) Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.(3) Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) și, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acțiunilor subscrise în condițiile alin. (2).49. După articolul 103 se introduce un nou articol, articolul 103^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 103^1(1) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă;b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris;c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate;d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.(2) Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.50. Articolul 104 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 104(1) Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:a) acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;b) acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;c) acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății;d) acțiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.(2) Restricțiile prevăzute la art. 103^1, cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.51. După articolul 104 se introduce un nou articol, articolul 104^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 104^1(1) Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.(3) În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2), aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.52. Articolul 105 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 105(1) Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.(2) Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.(3) În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.53. După articolul 105 se introduce un nou articol, articolul 105^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 105^1Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni:a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercițiului financiar;b) numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;d) numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de către societate și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.54. Articolul 106 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 106(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.55. Articolul 107 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 107(1) Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 și 106.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare.56. După articolul 107 se introduce un nou articol, articolul 107^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 107^1(1) Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși.(2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat.57. La articolul 111, alineatul (1) va avea următorul cuprins:  +  Articolul 111(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.58. La articolul 111, literele a)-d) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul;b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii;c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv a directoratului;59. La articolul 111, după litera b) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera b^1), cu următorul cuprins:b^1) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar;60. Articolul 112 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 112(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate.(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.61. La articolul 113, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i^1), cu următorul cuprins:i^1) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;62. Articolul 114 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 114(1) Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c), d) și f) va putea fi delegat consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul și activitatea principală a societății.(2) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispozițiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute la art. 113 lit. b), c) și d), dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6), precum și ale art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanță de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.63. Articolul 115 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 115(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(3) În actul constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.64. Articolul 117 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 117(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă «Monitorul Oficial» în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administrație a deciziei de întrunire a adunării generale.(4) Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.65. După articolul 117 se introduc două noi articole, articolele 117^1 și 117^2, cu următorul cuprins:  +  Articolul 117^1(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.(2) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.Art. 117^2. - (1) Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.(2) În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum și documentele prevăzute la alin. (1) se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.(3) Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea «Întrebări frecvente».66. Articolul 119 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 119(1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută la art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.(4) Costurile convocării adunării generale, precum și cheltuielile de judecată, dacă instanța aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.67. La articolul 123, alineatele (1) și (2) vor avea următorul cuprins:  +  Articolul 123(1) La adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 10 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 5 zile de la data acesteia.(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.68. La articolul 125, alineatele (1), (2), (3) și (5) vor avea următorul cuprins:  +  Articolul 125(1) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.(2) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal...................................................................(5) Membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.69. La articolul 125, alineatul (4) se abrogă.70. Articolul 126 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 126(1) Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.(2) Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.71. Articolul 128 va avea următorul cuprins:  +  Articolul 128(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.(2) Orice convenție prin care acționarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucțiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuții de reprezentare este nulă.72. La articolul 129, alineatele (1), (2) și (5) vor avea următorul cuprins:  +  Articolul 129(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul.(2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.....................................................................(5) Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute la alineatele precedente.73. La articolul 129, după alineatul (6) se introduce un nou alineat, alineatul (7), cu următorul cuprins:(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile art. 117 și 117^1, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.74. La articolul 130, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a cenzorilor/auditorilor interni, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.75. La articolul 131, alineatele (4) și (5) vor avea următorul cuprins:(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(5) La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publică și pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.76. La articolul 132, alineatele (4)-(7) vor avea următorul cuprins:(4) Membrii consiliului de admin