LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994privind valorile mobiliare şi bursele de valori
EMITENT
  • PARLAMENTUL
    • Publicat în  MONITORUL OFICIAL NR. 210 din 11 august 1994



    Parlamentul României adopta prezenta lege.  +  Capitolul 1 Dispoziţii generale  +  Articolul 1Prezenta lege reglementează statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, crearea şi funcţionarea pieţelor de valori mobiliare cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestor pieţe, în scopul mobilizării economiilor băneşti şi disponibilităţilor financiare prin intermediul valorilor mobiliare în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor.  +  Articolul 2În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificatii: a) valori mobiliare sunt instrumente negociabile emise în forma materială sau evidentiate prin înscrierile în cont, care conferă deţinătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare în această categorie; b) investitor este orice persoană care pe cont propriu cumpara, deţine şi vinde valori mobiliare fără a practica intermedierea ca fapt de comerţ; c) acţionar semnificativ este orice persoană care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau împreună şi în legătură cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau alte valori mobiliare dîndu-i dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului; d) poziţie de control este orice participare la capital care conferă deţinătorului sau deţinătorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie ea singura, fie împreună cu voturile care ar putea fi obţinute de deţinătorul sau deţinătorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligaţiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent şi aparţinând deţinătorului respectivei participari la capital sau deţinătorilor acesteia actionind în mod concertat; e) poziţie majoritara este orice participare la capital care conferă deţinătorului sau deţinătorilor acesteia, actionind în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. d), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie al emitentului; f) preluarea este o tranzacţie sau o serie de tranzacţii cu valori mobiliare conferind persoanei sau grupului de persoane implicate, prin titlurile astfel dobîndite, singure ori împreună cu cele deja deţinute ori controlate, o poziţie de control sau majoritara în participare la capitalul emitentului; g) persoana implicata este soţul sau o ruda până la gradul al treilea ori un afin până la gradul al doilea ale persoanei care, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control asa cum este definită la lit. d), sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice este considerată persoana implicata persoana care deţine o poziţie de control, fie nemijlocit şi singura, în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice; h) emitent este persoana juridică care se angajează la recunoaşterea şi plata drepturilor încorporate în instrumentul negociabil, conform clauzelor stipulate în titlu şi potrivit legii care îl guvernează; este de asemenea considerată emitent persoana juridică angajata în procedura unei oferte publice; i) emisiune este operaţiunea prin care valori mobiliare sunt oferite pentru subscripţie investitorilor virtuali; j) oferta publică este propunerea facuta de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera prin orice alt mod valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa sau comunicată pe alte cai, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii. Oferta publică este primara sau secundară: 1) oferta primara are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piaţa; 2) oferta secundară, subsecventa emisiunii, are ca obiect un pachet de valori mobiliare emise în prealabil şi dobîndite iniţial prin plasament privat; k) societate deschisă este o societate comercială pe acţiuni constituită prin subscripţie publică sau o societate comercială pe acţiuni emitenta de valori mobiliare din care cel puţin o categorie face sau a făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate; l) intermediere de valori mobiliare este o activitate realizată de persoane autorizate conform legii, constind în cumpărarea şi/sau vânzarea de valori mobiliare ori drepturi aferente lor sau derivînd din acestea, precum şi în operaţiuni accesorii sau conexe autorizate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; m) intermediari pentru valori mobiliare este persoana juridică legal autorizata de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare sa exercite intermedierea de valori mobiliare cu titlu profesional, ca fapt de comerţ, fie în cont propriu (dealer), fie în contul unor terţi (broker); n) agent pentru valori mobiliare este o persoană fizica legal autorizata care, actionind ca reprezentant exclusiv al unei societăţi de valori mobiliare, executa ordine de vînzare şi/sau cumpărare de valori mobiliare sub numele şi pe contul acelei societăţi; o) plasament garantat este contractul încheiat cu un intermediar legal autorizat, prin care acesta se angajează sa subscrie sau sa cumpere o cantitate de titluri financiare în scopul de a le plasa pe piaţa valorilor mobiliare, cu obligaţia de a prelua pe cont propriu toate titlurile financiare care nu au fost plasate în condiţiile contractului; p) bursa de valori este o instituţie cu personalitate juridică asigurind publicului, prin activitatea intermediarilor autorizaţi, sisteme, mecanisme şi proceduri adecvate pentru efectuarea continua, ordonată, transparenta şi echitabila a tranzacţiilor cu valori mobiliare şi care constituie piaţa oficială şi organizată pentru negocierea valorilor mobiliare admise la cota, oferind economiile investite în ele garanţie morala şi securitate financiară prin măsurarea continua a lichidităţii respectivelor valori mobiliare; q) informaţii confidenţiale sunt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încă publice şi a căror divulgare ar putea influenţa preţul sau alte aspecte ale tranzacţiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societăţilor comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deţine o poziţie majoritara; r) informaţii privilegiate sunt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare emise de acesta, care nu sunt cunoscute publicului şi sunt susceptibile de a afecta decizia unui investitor rezonabil, persoanele iniţiate fiind ţinute a nu le divulga şi nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi. Termenii şi expresiile care fac obiectul alin. 1 au semnificatia stabilită lor prin acest alineat de cîte ori sunt folosiţi în dispoziţiile ce urmează, când aceste dispoziţii se referă la prerogative, atribuţii sau acte ale unor autorităţi ori instituţii publice, la obligaţii de evidenta, informare şi publicitate ori regimuri de autorizare sau dispensa privind intermediari, agenţi sau investitori supuşi prezentei legi, la pieţe de, ori tranzacţii cu valori mobiliare reglementate, controlate sau numai supravegheate la intermediari şi emitenti de, sau investitori în valori mobiliare circulind pe asemenea pieţe ori formind obiectul unor atari tranzacţii. În caz de indoiala, calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil, cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificatia stabilită în alin. 1, în vederea determinării incidentei dispoziţiilor prezentei legi se face de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, din oficiu sau la cererea interesatului. Orice contencios cu privire la vreuna din calificarile prevăzute la alin. 3 este de competenţa curţilor de apel, care se pronunţa prin decizie irevocabilă.  +  Articolul 3Emisiunea de obligaţiuni şi alte valori mobiliare de natura acestora de către stat, judeţ, oraş, comuna şi de către autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale nu este supusă prevederilor prezentei legi. Intermedierea acestor valori mobiliare cade sub incidenţa legii de faţa în măsura în care este efectuată de intermediari supuşi dispoziţiilor sale. Valorile mobiliare emise de societăţile comerciale constituite în care funcţionează conform Legii nr. 31/1990, chiar dacă asemenea societăţi sunt supuse unor regimuri legale speciale în considerarea obiectului lor de activitate, cad sub incidenţa prevederilor prezentei legi dacă şi numai când acţiunile, obligaţiunile şi alte titluri conferind drepturi asupra acestor societăţi fac sau au făcut obiectul unei oferte publice în sensul art. 2 alin. 1 lit. j). Certificatele de proprietate emise de Fondurile Proprietăţii Private pot fi negociate la bursele de valori prin ordine de vînzare sau de cumpărare şi pot fi oferite sau cerute pentru schimb cu alte valori mobiliare în condiţiile pieţei bursiere, ele fiind de drept admise la cota oricărei burse de valori prin faptul şi de la data înregistrării de către Fondurile Proprietăţii Private a documentelor de emisiune la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare.  +  Articolul 4Administrarea prezentei legi şi punerea ei în aplicare, precum şi supravegherea şi controlul respectării dispoziţiilor sale sunt încredinţate Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, investită în acest scop cu puteri de reglementare, decizie, autorizare, dispensa, interdicţie, intervenţie, ancheta şi sancţionare disciplinară şi administrativă, în condiţiile, modalităţile şi limitele stabilite prin dispoziţiile ce urmează.  +  Capitolul 2 Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare  +  Articolul 5Prin prezenta lege se înfiinţează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, autoritate administrativă autonomă cu personalitate juridică. Autoritatea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se exercită pe întreg teritoriul României. Sediul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este în municipiul Bucureşti. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare îşi poate deschide reprezentante în orice alta localitate pe teritoriul României.  +  Articolul 6Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare are drept misiune: a) de a favoriza buna funcţionare a pieţei valorilor mobiliare; b) de a asigura protecţia investitorilor contra practicilor neloiale, abuzive şi frauduloase; c) de a realiza informarea deţinătorilor de valori mobiliare şi a publicului asupra persoanelor care fac în mod public apel la economii băneşti şi asupra valorilor emise de acestea; d) de a stabili cadrul activităţii intermediarilor şi a agenţilor pentru valori mobiliare, regimul asociaţiilor profesionale constituite de aceştia şi al organismelor însărcinate cu asigurarea funcţionarii pieţei valorilor mobiliare.  +  Articolul 7Cheltuielile privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, precum şi cele necesare pentru dotarea materială iniţială a burselor de valori pe care acestea le înfiinţează sunt finanţate de la bugetul de stat. Pentru nevoile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, ale reprezentantelor sale şi a burselor de valori pe care acestea le înfiinţează, Guvernul şi, după caz, prin dispoziţia acestuia, autorităţile administraţiei publice locale vor atribui în administrare Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri şi clădiri) din domeniul public de interes naţional sau local, după caz, în 60 de zile de la cererea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Orice drepturi, taxe şi amenzi stabilite prin lege şi percepute sau aplicate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, precum şi tarifele stabilite şi percepute de acestea se fac venit la bugetul de stat.  +  Articolul 8Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este compusa din 5 membri, inclusiv preşedintele şi vicepreşedintele. Ei sunt numiţi şi pot fi revocaţi de către Parlament, în şedinţa comuna a Camerelor. Numirea membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se face de pe lista comuna propusă de Comisia pentru privatizare şi Comisia pentru buget şi finanţe ale Senatului şi de Comisia pentru politica economică, reforma şi privatizare şi Comisia pentru buget, finanţe şi bănci ale Camerei Deputaţilor.  +  Articolul 9Durata mandatului de membru al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este de 5 ani, fiecare membru putind fi reinvestit o singură dată. Primii membri ai Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi numiţi pentru mandate cu durate diferite, astfel încât în fiecare an sa expire mandatul unuia dintre ei. Preşedintele va fi numit pentru un mandat 5 ani, iar vicepreşedintele, pentru un mandat de 4 ani. Membrii ale căror mandate au expirat vor rămâne în funcţie până la numirea succesorilor lor. În cazul imposibilităţii definitive de exercitare a mandatului de către unul din membri, comisiile parlamentare menţionate la art. 8 alin. 2 vor propune persoana pentru a fi numita de către Parlament, pentru durata restanta a mandatului. Se considera imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului orice împrejurare care creează o indisponibilizare cu o durată de 90 de zile consecutive.  +  Articolul 10Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare trebuie să fie cetăţeni români domiciliaţi în România, în vârsta de minimum 35 de ani, cu o buna reputaţie şi o pregătire profesională în domeniile economic, financiar, bancar sau juridic, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani. Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare: a) nu pot fi soţi şi nici rude, în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din prezenta lege, cu Preşedintele României, preşedinţii Camerelor Parlamentului, membrii Guvernului, guvernatorul Băncii Naţionale a României şi nu se pot inrudi între ei; b) nu pot fi membri ai vreunui partid politic; c) nu pot exercita o alta funcţie salariata, publică sau privată, exceptându-le pe cele de cadre didactice universitare; d) nu pot fi membri în consiliile de administraţie ale persoanelor juridice, subiecte ale supravegherii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau Băncii Naţionale a României, sau acţionari semnificativi la astfel de persoane juridice, asa cum sunt definiţi la art. 2 alin. 1 lit. c) al prezentei legi; e) nu trebuie să fi fost declaraţi faliţi; f) nu trebuie să aibă cazier judiciar. Calitatea de membru a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare încetează în următoarele situaţii: a) la expirarea termenului pentru care a fost numit; b) prin demisie; c) prin revocare de către Parlament; d) la apariţia unei incompatibilităţi sau al unui impediment dintre cele prevăzute la alin. 2 lit. a) - f); e) prin înlocuire, conform art. 9 alin. 3. Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare au obligaţia sa notifice de îndată, în scris, Parlamentului apariţia oricăreia dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute la art. 10 alin. 2. Până la decizia Parlamentului membrul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este suspendat de drept.  +  Articolul 11Preşedintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare ca autoritate administrativă autonomă şi ca persoana juridică de drept public. În caz de imposibilitate temporară a preşedintelui, prin absenta sau alta indisponibilizare, reprezentarea legală a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare revine vicepreşedintelui acesteia. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare deliberează valabil în prezenta a cel puţin 3 dintre membrii săi, incluzind preşedintele sau, în absenta acestuia, vicepreşedintele. Hotărârile sunt adoptate cu votul majorităţii membrilor prezenţi. În caz de balotaj, votul preşedintelui sau, în absenta acestuia, cel al vicepreşedintelui este decisiv. Hotărârea adoptată este obligatorie pentru toţi membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, membrii care au votat împotriva şi cei absenţi pot consemna opinia separată în procesul-verbal al şedinţei respective.  +  Articolul 12În exercitarea atribuţiilor sale, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorităţi publice în vederea asigurării protecţiei investitorilor în valori mobiliare şi a transparenţei pieţei valorilor mobiliare. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate coopera cu instituţii străine având ca obiect reglementarea sau supravegherea pieţelor de valori mobiliare şi poate participa la organizaţii internaţionale de profil.  +  Articolul 13Pentru îndeplinirea misiunii sale stabilite la art. 6, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare exercita prerogativele cu care este investită la art. 4 prin adoptarea de norme, emiterea de acte individuale şi dispunerea de măsuri sub semnatura preşedintelui, după deliberare în şedinţe ţinute conform art. 11 alin. 3 şi 4. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare adopta norme prin regulamente şi instrucţiuni care sunt puse în aplicare prin ordin al preşedintelui. Actele individuale sunt deciziile, ordonanţele, atestarile şi avizele. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare îşi stabileşte prin regulamentele sale interioare organigrama (structura organizatorică), atribuţiile de conducere şi de execuţie ale personalului sau.  +  Articolul 14Regulamentele stabilesc norme cu privire la: a) organizarea şi funcţionarea burselor de valori şi a altor pieţe de valori mobiliare; b) autorizarea şi funcţionarea organismelor colective de investiţii şi plasament în valori mobiliare, precum şi a societăţilor care le administrează; c) organizarea şi funcţionarea sistemelor de depozitare colectivă a valorilor mobiliare; d) funcţionarea Oficiului de Evidenta a Valorilor Mobiliare; e) autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare; f) activitatea cenzorilor externi independenţi şi a consultantilor de plasament; g) promovarea şi derularea ofertelor publice de valori mobiliare; h) aprobarea şi modificarea regulamentelor de operaţiuni bursiere; i) funcţionarea oficiilor de compensaţii şi lichidarea tranzacţiilor cu valori mobiliare; aprobarea şi modificarea regulamentelor acestora; j) orice alte organisme şi operaţiuni specifice pieţelor de valori mobiliare reglementate, controlate ori supravegheate, conform legii, de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Instrucţiunile fixează reguli cu privire la: a) constituirea şi funcţionarea asociaţiilor profesionale de intermediari pentru valori mobiliare şi de agenţi pentru valori mobiliare; b) situaţiile, datele şi informaţiile de comunicat Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi cele de publicat pentru informarea publicului de către emitentii, deţinătorii de valori mobiliare şi intermediarii pentru valori mobiliare, modul de ţinere a evidentelor, procedurile, cazurile şi termenele de comunicare şi/sau publicare; c) regimul informaţiilor confidenţiale şi al informaţiilor privilegiate; d) tranzacţiile implicind acţionari semnificativi şi efectuarea tranzacţiilor private cu valori mobiliare; e) transferul poziţiilor de control şi al poziţiilor majoritare; f) dispensele ce pot fi acordate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; g) orice alte obligaţii de evidenta, raportare sau publicitate pe care legea le-ar institui pentru asigurarea protecţiei investitorilor. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate adopta orice alte norme pe care le-ar considera necesare în aplicarea unor dispoziţii legale.  +  Articolul 15Deciziile sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare înfiinţează instituţii şi organisme ori le dizolva, acorda sau retrage autorizaţii, anulează ori confirma acte ale agenţilor săi, acorda dispense, deleagă ori retrage puteri, aproba regulamente ale instituţiilor şi organismelor pieţei de valori mobiliare. Ordonanţele sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare da dispoziţii privind prezentarea de documente, situaţii şi informaţii, audieri, impune interdicţii sau suspendări de autorizaţii ori activităţi, dispune anchete sau alte investigaţii, dispune măsuri conservatorii, precum ridicarea şi depunerea de documente sau titluri, indisponibilizarea unor bunuri sau fonduri, aplica sancţiuni disciplinare şi administrative. Atestarile sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare avizează prospecte de oferta publică, confirma ori recunoaşte situaţii sau calităţi, raportări ori comunicări de date şi informaţii. Avizele sunt acte prin care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare formulează raspunsuri oficiale la chestiuni privind aplicarea legii şi a normelor regulamentelor ori da calificări în temeiul art. 2 alin. 3.  +  Articolul 16Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega unor agenţi ai săi ori unor instituţii sau organisme ale pieţei de valori mobiliare una sau mai multe din prerogativele cu care este investită prin lege. Delegarea de putere prevăzută la alineatul precedent va desemna persoana investită, prerogativele şi actele prin care o va exercita, măsurile pe care le poate lua şi durata delegării. Delegarea de putere nu poate avea ca obiect adoptarea de norme, ci numai acte individuale emise în numele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Actele individuale luate şi măsurile dispuse în exercitarea delegării de putere pot fi atacate înaintea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care le poate confirma, modifica şi anula cu audierea persoanei investite şi, dacă apreciază, a celor cărora astfel de acte li se aplică. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune, la cerere sau din oficiu, suspendarea actelor luate şi a măsurilor dispuse în exercitarea delegării de putere. Retragerea delegării de putere se face de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare numai cu audierea persoanei căreia i-a fost acordată.  +  Articolul 17Regulamentele şi instrucţiunile adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, ca şi actele sale individuale, pot fi atacate pentru ilegalitate în faţa curţilor de apel. Excepţia de ilegalitate poate fi ridicată în orice faza a judecaţii, la prima instanţa sau în apel, cu suspendarea judecaţii şi trimiterea excepţiei spre soluţionare la curtea de apel competenţa, care se pronunţa prin decizie irevocabilă, urmînd procedura Legii contenciosului administrativ.  +  Articolul 18Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare are legitimare procesuala activa şi poate interveni în orice proces privind normele adoptate sau actele individuale emise de aceasta, fără obligaţia de a proba un interes.  +  Articolul 19Actele Comisie Naţionale a Valorilor Mobiliare sunt înscrisuri oficiale şi beneficiază de forta probanta a înscrisurilor autentice, conţinutul lor putind fi contrazis numai prin procedura înscrierii în fals. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va edita şi publică periodic un buletin cu reglementările adoptate de ea şi situaţia aplicării lor, în care va publică şi comunicatele despre situaţia pieţelor de valori mobiliare în privinta instituţiilor şi organismelor, a emitenţilor, deţinătorilor, intermediarilor şi operaţiunilor. Accesul la documentele deţinute de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, atât cele privind situaţii şi date asupra emitenţilor, intermediarilor şi deţinătorilor de valori mobiliare, cît şi cele privind analize şi constatări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, se face în regimul stabilit de aceasta.  +  Articolul 20Membrii şi angajaţii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sunt obligaţi sa păstreze stricta confidenţialitate a oricărei informaţii obţinute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuţiilor şi care nu a devenit accesibila publicului larg, ei fiind supuşi, în privinta unor astfel de informaţii, regimului legal al secretului de serviciu. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este direct răspunzătoare pentru prejudiciile cauzate prin orice încălcare a obligaţiei de păstrare a confidenţialităţii de către sau din vina oricărui membru sau angajat al său.  +  Articolul 21Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va înfiinţa un oficiu propriu de evidenta a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi transmise toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei legi şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice subiecte ale supravegherii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Titlurile prevăzute la art. 3 alin. 1 şi 3 vor fi înregistrate la primirea documentului de emisiune. Registrele ţinute de Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sunt accesibile publicului. Înregistrările de valori mobiliare la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sunt radiate în următoarele cazuri: a) lichidarea patrimonială a emitentului ca urmare a dizolvării sau falimentului acestuia; b) amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, inclusiv când sunt determinate de fuziunea emitentului; c) atunci când Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare constata concentrarea excesiva a deţinerii de valori mobiliare înregistrate, conducind la scăderea interesului public sub nivelul ce justifica menţinerea înregistrării; d) la cererea justificată a emitentului; e) încălcarea grava sau repetată de către emitent a prevederilor legii sau normelor adoptate pentru aplicarea acesteia şi considerate a fi esenţiale pentru protecţia investitorilor. Când radierea este operata pentru motivele stabilite la lit. d) şi e), emitentul sau, dacă este cazul, actionarii săi principali vor face o ofertă publică de răscumpărare a valorilor mobiliare existente, în conformitate cu condiţiile şi procedurile stabilite prin reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.  +  Articolul 22Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare prezintă Parlamentului un raport anual de activitate, cel mai tirziu până la 30 aprilie. Parlamentul poate dispune oricând verificarea activităţii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.  +  Articolul 23Regulile de deontologie profesională a membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul sau şi regimul disciplinar al acestuia, precum şi salarizarea membrilor şi personalului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se stabilesc prin lege.  +  Capitolul 3 Oferta publică  +  Articolul 24Oferta publică primara, definită la art. 2 lit. j) pct. 1 al prezentei legi poate fi facuta de către emitent sau, în numele acestuia, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară, definită la art. 2 lit. j) pct. 2, poate fi facuta de către deţinătorii respectivelor valori mobiliare sau, în numele acestora, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară poate fi de vînzare, de cumpărare şi de schimb de valori mobiliare. Oferta publică în care este implicata o societate de valori mobiliare autorizata poate fi efectuată fie printr-un plasament garantat, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în acest din urmă caz societatea de valori mobiliare autorizata actionind ca agent al ofertantului. Oferta publică având ca rezultat dobindirea unei poziţii de control sau majoritare, definite la art. 2 lit. d) şi e), sau în scopul unei preluări, definită la art. 2 lit. f), poate fi efectuată printr-o societate de valori mobiliare autorizata, actionind ca agent al ofertantului. Dacă o astfel de oferta implica acţiuni admise la cota bursei de valori, ea va fi în mod obligatoriu executat de bursa de valori respectiva.  +  Articolul 25Orice oferta publică de valori mobiliare definită conform art. 2 lit. j) şi reglementată de prezenta lege necesita, înainte de publicarea prospectului sau, autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. La solicitarea iniţiatorului ofertei, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispensa de autorizare o ofertă publică, în condiţiile stabilite prin reglementările menţionate la art. 14 alin. 2 lit. f). Oferta publică facuta fără autorizare sau dispensa ori nerespectând condiţiile stabilite prin autorizare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ţinut faţă de partenerii de buna-credinţa la obligaţia de repetitiune şi la daune-interese decurgind din nulitatea tranzacţiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.  +  Articolul 26Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare, obiect al prezentei legi, ori pentru acordarea dispensei, ofertantul va prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare un prospect de oferta cuprinzând elementele esenţiale ale tranzacţiei în funcţie de titlurile care fac obiectul şi toate informaţiile relevante cu privire la ofertant şi la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public, indiferent ca astfel de informaţii sunt sau nu dintre cele supuse obligaţiei legale de publicitate, raportare sau înregistrare. Informaţiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea şi integralitatea lor. În cazurile reglementate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, informaţiile din prospectul de oferta vor fi certificate şi de către cenzorii externi ai emitentului şi respectiv ai societăţii de valori mobiliare implicate. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta pentru autorizare şi respectiv pentru dispensa, precum şi forma de prezentare a acestora, pe categorii de oferte, conform art. 24 alin. 1, se stabilesc de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare prin normele adoptate de aceasta.  +  Articolul 27Cererea de autorizare sau dispensa se depune însoţită de prospectul de oferta la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, care trebuie să se pronunţe în privinta autorizării sau dispensei în termen de 30 de zile de la înregistrare. În lipsa unei decizii a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înăuntrul termenului prevăzut la alineatul precedent, oferta de valori mobiliare obiect al cererii este considerată oferta privată, putind fi liber promovata.  +  Articolul 28În scopul respectării reglementărilor privind conţinutul, modul de prezentare şi de distribuire a prospectului, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor şi altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acţionarilor săi majoritari, ale cenzorilor societăţii de valori mobiliare angajate, precum şi ale persoanelor implicate.  +  Articolul 29În cazul autorizării sau acordării dispensei, prospectul de oferta înregistrat devine oferta publică de valori mobiliare, cu conţinutul şi în forma în care a fost înregistrat ori cu amendamentele - completări, suprimari, modificări -, eventual stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, ca urmare a examinării informaţiilor prezentate ori, după caz, a extinderii verificării acestora. Prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată, comunicată sau astfel distribuita eventualilor interesaţi; tot prin decizie, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate stabili condiţii, limitări sau restrictii ce vor trebui observate pe parcursul promovarii ofertei publice de valori mobiliare. La data emiterii deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, se aplică pe oferta definitivă conform alineatului precedent viza Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, referind decizia şi purtind semnatura autorizata, eliberându-se iniţiatorului ofertei doua exemplare originale, iar un exemplar fiind înregistrat în evidentele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit şi nici să facă obiect de publicitate, decît purtind viza Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, referita la textul ofertei definitive, nu valoreaza garanţie sau în vreun fel de apreciere a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. Orice forma de publicitate incitând la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau alte calităţi decurgind din decizia de autorizare sau, după caz, de acordare a dispensei invocate sau altfel menţionate contrar dispoziţiilor alineatului precedent constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare, iar Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune retragerea autorizării, după caz, a dispensei acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune.  +  Articolul 30Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data vizei Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. În lipsa de menţiune expresă contrarie, oferta publică de valori mobiliare îşi produce efectele de la data publicării. La cererea ofertantului, valabilitatea ofertei publice de valori mobiliare poate fi prelungită o singură dată, pentru o durată de maximum 180 de zile de la data expirării termenului iniţial. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va aproba prelungirea valabilităţii ofertei publice de valori mobiliare numai dacă au fost actualizate toate informaţiile cuprinse în prospect, iar dintre acestea, situaţia financiară, verificata de un cenzor, trebuind să se raporteze la o dată neprecedând expirarea termenului iniţial cu mai mult de 90 de zile. În cazul unor condiţii de piaţa nefavorabile, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate acorda din oficiu, în conformitate cu propriile reglementări, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 50 de zile, de care beneficiază toate ofertele aflate în termenul de valabilitate. O oferta publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilităţii sale se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect. La expirarea valabilităţii sale, oferta publică de valori mobiliare devine caducă.  +  Articolul 31Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă, pe baza analizei circumstanţelor pieţei, apreciază ca, temporar, acestea nu permit tranzacţii normale cu valori mobiliare obiect al ofertei, afectind fie protecţia investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului de titluri. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispoziţiilor legii, ale regulamentelor şi instrucţiunilor adoptate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare sau cu neîndeplinirea condiţiilor şi neobservarea limitelor sau restrictiilor stabilite prin decizie. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, în următoarele situaţii: a) dacă apreciază ca circumstanţe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o; b) când ofertantul informează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare ca retracteaza oferta care n-a produs încă efecte conform art. 30 alin. 1. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va anula decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare.  +  Articolul 32Suspendarea derulării ofertei opreşte curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau încetarea suspendării se reia derularea ofertei. Tranzacţiile încheiate până la data revocării rămân neafectate, cu excepţia celor încheiate sub condiţia epuizarii ofertei. Anularea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetiţiunea titlurilor, respectiv fondurilor primite de ofertanţi, şi la aplicarea sancţiunilor contravenţionale sau penale, după caz.  +  Capitolul 4 Intermedierea de valori mobiliare  +  Articolul 33Intermedierea de valori mobiliare asa cum este definită la art. 2 lit. l) al prezentei legi se va realiza pe pieţe organizate, înfiinţate şi care funcţionează conform autorizării şi sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Intermedierea de valori mobiliare în afară pieţelor reglementate sau fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparenta pieţei şi protecţia investitorilor împotriva fraudelor este nulă de plin drept, atragind asupra părţilor, precum şi asupra intermediarilor implicaţi, sancţiunile prevăzute de lege.  +  Articolul 34Intermedierea de valori mobiliare cuprinde: a) vânzarea şi cumpărarea de valori mobiliare pe contul clienţilor; b) vânzarea şi cumpărarea de valori mobiliare pe cont propriu; c) garantarea plasamentului valorilor mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare; d) transmiterea ordinelor clienţilor în scopul executării lor prin alţi intermediari autorizaţi; e) deţinerea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul executării ordinelor privind respectivele valori mobiliare; f) administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienţilor; g) păstrarea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul şi în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; h) acordarea de credite pentru finanţarea tranzacţiilor clienţilor în limita unui plafon stabilit de Banca Naţionala a României cu consultarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; i) alte activităţi de intermediere de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Autorizaţia acordată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare societăţii de valori mobiliare va menţiona expres operaţiunile pe care aceasta le poate efectua.  +  Articolul 35Intermedierea de valori mobiliare reglementate de prezenta lege se desfăşoară exclusiv de către intermediari autorizaţi de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, societăţi de valori mobiliare, în forma juridică de societăţi pe acţiuni având ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare. Societăţile de valori mobiliare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, agenţi sau reprezentanţi exclusivi, actionind ca agenţi de valori mobiliare. Aceste persoane fizice îşi desfăşoară activitatea în numele şi pe contul societăţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu pot angaja în nume sau/şi pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor pentru valori mobiliare, precum şi regimul de suspendare şi consecinţele privind retragerea şi anularea autorizaţiilor. Societăţile bancare şi alte instituţii de credit supune supravegherii Băncii Naţionale a României nu pot efectua şi nici nu pot face intermediere de valori mobiliare pe cont propriu şi nici pe contul terţilor. Ele pot participa, în condiţiile prezentei legi, la societăţi de valori mobiliare care vor funcţiona sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate autoriza numai persoane juridice române să se angajeze în activităţi specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România, potrivit prezentei legi. Nici o persoană fizica nu se poate angaja în intermedierea de valori mobiliare fără autorizaţie din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Exercitarea neautorizata a vreunei activităţi de intermediere de valori mobiliare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor "intermediere de valori mobiliare", "intermediar pentru valori mobiliare", "agent pentru valori mobiliare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrage răspunderea potrivit legii.  +  Articolul 36Pentru obţinerea autorizaţiei de a efectua intermediere de valori mobiliare societăţile de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) să aibă ca activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare; b) să facă dovada unui minim de capital subscris şi integral vărsat, cu obligaţia de menţinere a unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, după cum urmează: 1. pentru societăţile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operaţiunile enumerate la art. 34 lit. a), b), d), e), f), g), suma specificată drept capital minim subscris şi integral vărsat; 2. pentru societăţile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operaţiunile enumerate la art. 34 lit. a), d), e), jumătate din suma stabilită la pct. 1; 3. pentru toate celelalte societăţi de valori mobiliare, de trei ori suma stabilită la pct. 1; c) să se încadreze în coeficienţii de risc cu privire la active, asa cum vor fi stabiliţi în reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; d) cel puţin 75% din totalul activelor deţinute să fie recunoscute ca active ale pieţelor de valori mobiliare, după cum vor fi definite de reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; e) sa nu detina ea sau actionarii săi semnificativi nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de valori mobiliare. Membrii consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie, precum şi agenţii pentru valori mobiliare ai unei societăţi de valori mobiliare pot deţine acţiuni într-o alta societate de valori mobiliare numai dacă aceasta este o societate deschisă şi are acţiunile înscrise la cota într-o bursa de valori şi numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depăşească 5% şi respectiv 20% din capitalul subscris al unei astfel de societăţi de valori mobiliare, precum şi cu condiţia sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societăţi de valori mobiliare. Ori de cîte ori Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activităţi legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 34 lit. i) al prezentei legi, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activităţi, după caz.  +  Articolul 37Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizaţia pentru intermedierea de valori mobiliare unei societăţi comerciale dacă: a) societatea comercială se afla în una din fazele procedurii de faliment, precum şi în cele premergătoare acesteia, potrivit legii, sau dacă împotriva predecesorului sau legal a fost initiata o astfel de procedura; b) societatea comercială a fost exclusa dintr-o bursa de valori; c) oricare dintre actionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie, personal de conducere sau agenţi pentru valori mobiliare: 1. se încadrează în situaţiile de incompatibilitate de la lit. a) şi b) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a) sau b); 2. are antecedente penale; 3. a fost sancţionat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale reglementate de această lege, pentru perioada în care aceasta interdicţie rămâne în vigoare.  +  Articolul 38Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita pentru societăţile de valori mobiliare şi pentru persoanele fizice care efectuează tranzacţii în numele acestora ca agenţi pentru intermedierea de valori mobiliare. Societăţile de valori mobiliare şi agenţii lor au obligaţia de a asigura executarea prioritara a ordinelor clienţilor în cele mai bune condiţii existente pe piaţa, sa nu concureze şi nici sa nu manipuleze executarea ordinelor clienţilor sau sa determine executarea acestor ordine în condiţii de preţ şi cost mai puţin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoană implicata. Societăţilor de valori mobiliare şi agenţilor de valori mobiliare le este interzis să îşi îndeplinească funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar. Diferendele contractuale între societăţile de valori mobiliare, precum şi între acestea şi clienţii lor, pot fi supuse arbitrajului.  +  Articolul 39Societăţile de valori mobiliare vor urma proceduri uniforme de înregistrare a tranzacţiilor, mecanisme de control intern, precum şi sisteme de organizare administrativă şi contabila stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Societăţile de valori mobiliare de la art. 36 lit. b) pct. 3 vor prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare situaţiile lor financiare, cel puţin o dată pe luna, iar societăţile de valori mobiliare menţionate la art. 36 lit. b) pct. 1 şi 2, cel puţin o dată pe trimestru. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Conţinutul şi forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Supravegherea se poate efectua şi prin inspecţii periodice. Societăţile de valori mobiliare vor supune autorizării prealabile a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, precum şi emisiunea de valori mobiliare, notificând Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare schimbările în conducerea societăţii şi în deţinerea capitalului social.  +  Articolul 40Este interzis societăţilor de valori mobiliare: a) sa afecteze în mod artificial raportul liber între cererea şi oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacţii fictive sau prin oscilatii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare; b) să efectueze tranzacţii pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent; c) să efectueze tranzacţii pe baza unor informaţii privilegiate şi/sau confidenţiale; d) să efectueze tranzacţii care contravin celorlalte prevederi ale reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Societăţile de valori mobiliare care vînd şi cumpara conform prevederilor art. 34 alin. 1 lit. a) nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depăşit de intermediarii pentru valori mobiliare. Împărţirea comisioanelor între mai mulţi intermediari va fi reglementată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.  +  Articolul 41Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va suspenda autorizaţia societăţilor de valori mobiliare şi/sau agenţilor de valori mobiliare pentru o perioadă cuprinsă între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condiţiile pentru retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni prevăzute de lege. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va anula autorizaţia dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare. Prin anularea autorizaţiei societatea de valori mobiliare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate interzice acţionarilor principali, membrilor Consiliului de Administraţie, personalului de conducere şi agenţilor pentru valori mobiliare ai respectivei societăţi să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei legi şi reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate retrage autorizaţia de a efectua activităţi specifice sau orice intermediere de valori mobiliare în următoarele cazuri: a) dacă evenimentele ulterioare creează incompatibilitate în obţinerea unei autorizaţii de a efectua intermediere de valori mobiliare; b) dacă cauzele suspendării nu au fost inlaturate înăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condiţiile pentru o alta suspendare; c) dacă societăţile de valori mobiliare sau agenţii lor pentru valori mobiliare au desfăşurat activităţi interzise prin art. 40; d) la cererea părţilor interesate, cu condiţia ca toate creanţele faţă de o astfel de societate de valori mobiliare sa fi fost stinse; e) pentru alte cauze stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.  +  Articolul 42Societăţile de valori mobiliare, agenţii lor pentru valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înfiinţa asociaţii profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesională, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publică a informaţiilor privind valori mobiliare tranzacţionate de către aceştia în afară burselor de valori. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va adopta reglementări privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum şi supravegherea asociaţiilor autorizate. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega competente de auto reglementare asociaţiilor profesionale autorizate.  +  Articolul 43În măsura în care nu contravin prevederilor art. 33, tranzacţiile directe privind valorile mobiliare reglementate de prezenta lege sunt permise dacă: a) părţile sunt soţi sau rude ori afini până la gradul al treilea sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei legi; b) nici una din părţile într-o tranzacţie privată nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ conform art. 2 lit. c); c) tranzacţiile private cu valori mobiliare ale oricărui emitent şi care implica orice persoană fizica sau juridică nu vor depăşi, într-o perioadă de 12 luni, un număr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare puse în circulaţie; d) sunt înregistrate în termen de 3 zile lucrătoare la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, iar, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota, într-o bursa de valori, la acestea din urma. Sunt interzise tranzacţiile altfel decît prin oferta publică, în care una dintre părţi este o societate de valori mobiliare, un acţionar semnificativ, un membru al consiliului de administraţie, personal de conducere, un agent pentru valori mobiliare, precum şi un consilier de investiţii sau un cenzor al unei societăţi de valori mobiliare.  +  Capitolul 5 Bursa de valori  +  Secţiunea I Înfiinţarea, supravegherea, organizarea şi administrarea burselor de valori  +  Articolul 44Bursele de valori se înfiinţează ca instituţii publice prin decizie a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi sunt investite cu personalitate juridică, putind primi donaţii, legate şi subvenţii. Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va decide înfiinţarea unei burse de valori numai după ce minimum 5 societăţi de valori mobiliare au solicitat şi primit autorizaţia de negociere în bursa. Prin decizia de înfiinţare Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare stabileşte sediul bursei de valori, atribuie localul în care va funcţiona şi afectează mijloacele iniţiale pentru constituire, fixează termenele pentru formarea organelor de conducere şi administrare şi numeşte comisarul general al bursei de valori. Resursele pentru dotările materiale iniţiale, pentru deschiderea şi funcţionarea burselor de valori în primul an de activitate sunt alocate de la bugetul de stat, pe baza propunerii înaintate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Resursele prevăzute la alineatul precedent vor fi recuperate de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare de la bursa de valori, începând cu al treilea an de funcţionare a respectivei burse de valori, în termen de 3 ani, sumele recuperate urmînd să fie vărsate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare la bugetul de stat. Deciziile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare de înfiinţare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României.  +  Articolul 45Supravegherea şi controlul bursei de valori, deopotrivă în ceea ce priveşte administrarea şi funcţionarea, ca şi regimul operaţiunilor şi disciplina societăţilor de valori mobiliare şi a agenţilor pentru valori mobiliare, se exercită nemijlocit şi permanent de către comisarul general al bursei de valori, care urmăreşte respectarea stricta şi integrală a dispoziţiilor prezentei legi, a reglementărilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei. Comisarul general al bursei de valori este numit de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare pentru un mandat de 5 ani, putind fi reinvestit prin mandate succesive. Condiţiile de eligibilitate, incompatibilităţile şi impedimentele privind funcţia de comisar general sunt cele prevăzute de prezenta lege pentru membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. În caz de imposibilitate de continuare a mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal, deces sau demisie, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare desemnează alt comisar general pentru un nou mandat. Funcţia de comisar general al bursei de valori este asimilată celei de director general în Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Comisarul general poate fi revocat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi răspunde disciplinar în faţa acesteia.  +  Articolul 46În exercitarea supravegherii şi controlului bursei de valori, comisarul general: a) participa, fără drept de vot, la toate adunările asociaţiei bursei de valori, putind formula observaţii şi obiecţii şi putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de şedinţa; b) asista la şedinţele comitetului bursei de valori, putind formula observaţii şi obiecţii şi putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de şedinţa; c) supraveghează operaţiunile de bursa, având acces liber în toate incintele, la documentele, informaţiile şi evidentele burselor de valori; d) transmite Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare constatările privind încălcarea dispoziţiilor legii, reglementărilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei, propunind măsurile de luat şi sancţiunile de aplicat de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; e) propune Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare anularea actelor comitetului bursei de valori, respectiv al directorului general al bursei de valori, când le apreciază ca fiind contrare prezentei legi sau reglementările date în aplicarea ei ; dacă apreciază necesar, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare notifica comitetului bursei de valori, respectiv directorului general al bursei de valori, sesizarea comisarului general, cu suspendarea actelor atacate de la data primirii notificării; Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare trebuie să se pronunţe în termen de 5 zile libere de la sesizarea comisarului general, prin anularea sau confirmarea actelor atacate, soluţia fiind notificată de îndată comitetului bursei de valori, respectiv directorului general. În cazul nepronuntarii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înăuntrul acestui termen, actele atacate rămân definitive şi executorii; f) întocmeşte şi transmite Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare raportul trimestrial asupra activităţii bursei de valori.  +  Articolul 47Bursa de valori asigura mijloacele necesare îndeplinirii atribuţiilor comisarului general.  +  Articolul 48Prin decizie notificată comitetului bursei de valori, Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare poate delega comisarului general exercitarea uneia sau unora dintre puterile de intervenţie, ancheta şi interdicţie conferite ei prin lege. Actele de exercitare a puterii delegate vor fi comunicate de către comisarul general Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care din oficiu şi discretionar le poate reforma, revoca ori anula, după audierea comisarului general. De asemenea, comisarul general comunică directorului general al bursei de valori actele luate în exercitarea puterii delegate. Delegarea de putere prevăzută la alin. 1 poate fi revocată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare numai după audierea comisarului general.  +  Articolul 49În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociaţia bursei de valori, care funcţionează potrivit prevederilor prezentei legi şi statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generală, supunindu-l aprobării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Asociaţia bursei de valori este formată şi funcţionează pe baza comunităţii şi complementaritatii de interese ale membrilor săi cu privire la buna administrare a bursei de valori şi la asigurarea execuţiei continue, ordonate, eficiente, echitabile şi transparente a tranzacţiilor cu valori mobiliare înscrise la cota bursei de valori, în condiţiile adecvate de protecţie a investitorilor. Sunt membri ai asociaţiei bursei de valori societăţile de valori mobiliare autorizate sa negocieze în respectiva bursa de valori.  +  Articolul 50Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori este dobândită la data înscrierii în registrul de asociaţi al societăţii de valori mobiliare interesate, pe baza autorizaţiei de negociere în bursa. Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori încetează prin retragerea membrului sau revocarea autorizaţiei de negociere în bursa, producind efect pe data radierii din registrul de asociaţi, operata la notificarea retragerii membrului sau a revocării autorizaţiei sale de negociere în bursa.  +  Articolul 51Asociaţia bursei de valori tine adunări generale ordinare de doua ori pe an; adunări generale extraordinare pot fi convocate de cîte ori este nevoie, la cererea a cel puţin 1/3 din totalul membrilor asociaţiei sau a comitetului bursei de valori. Adunarea generală este regulamentar constituită în prezenta a jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociaţiei; dacă la prima convocare nu este întrunit acest cvorum, se convoacă o noua adunare generală pentru o dată cu minimum 10 zile ulterioară celei la care nu s-a întrunit cvorumul, aceasta fiind regulamentar constituită şi lucrînd valabil cu orice număr de membri prezenţi. Participarea la adunarea generală este posibila şi prin reprezentare de către un membru prezent, sub condiţia ca numărul total al membrilor reprezentaţi sa nu fie mai mare decît numărul membrilor prezenţi.  +  Articolul 52În adunarea generală a asociaţiei bursei de valori fiecare membru are un vot. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenţi şi reprezentaţi. Cu excepţia adunării generale de constituire, nu pot exercita dreptul de vot în adunarea generală membrii care nu sunt la zi cu plata cotizatiei.  +  Articolul 53Cotizatia se stabileşte anual şi este datorată integral, indiferent de situarea, în cuprinsul anului calendaristic, a datei dobândirii sau încetării calităţii de membru al asociaţiei bursei de valori. Regimul cotizatiei se stabileşte prin statutul asociaţiei bursei de valori. Încetarea calităţii de membru al asociaţiei bursei de valori conform art. 50 alin. 2 nu scuteşte de plată cotizatiei datorate pe anul în curs. Pentru acoperirea cheltuielilor necesare funcţionarii lor, bursele vor putea fixa prin regulamentele interne tarife asupra admiterii titlurilor societăţilor la cota.  +  Articolul 54Adunarea generală a asociaţiei bursei de valori are următoarele atribuţii: a) adopta şi modifica regulamentul asociaţiei, sub condiţia aprobării de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare; b) alege membrii în comitetul bursei de valori; c) aproba bugetul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori; d) aproba bilanţul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori şi însoţit de raportul cenzorilor; e) desemnează 3 cenzori ai bursei de valori pentru un mandat de 5 ani, supuşi regimului stabilit în capitolul 7 al prezentei legi; f) desemnează persoanele urmînd a fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori; g) adopta propuneri cu privire la funcţionarea bursei de valori, pe care le înaintează comitetului bursei de valori.  +  Articolul 55Conducerea bursei de valori este încredinţată comitetului bursei de valori, ales de asociaţia bursei de valori, pentru un mandat de 5 ani şi compus din 5-9 membri. Dacă numărul membrilor asociaţiei bursei de valori depăşeşte cifra 9, se convoacă de îndată adunarea generală, care, cu o majoritate de 2/3 din totalul membrilor asociaţiei bursei de valori, alege un nou comitet al bursei de valori compus din 9 membri. Dacă la prima convocare nu se întruneşte cvorumul, se procedează conform art. 51 alin. 2. Comitetul bursei de valori astfel ales rămâne în exerciţiul mandatului indiferent de creşterea sau reducerea numărului membrilor asociaţiei bursei de valori, neputind fi revocat decît în corpore de adunarea generală cu o majoritate de 2/3 din numărul membrilor asociaţiei bursei de valori, tot în condiţiile prezentului alineat. Când numărul membrilor asociaţiei bursei de valori coboară sub 5 prin retragerea sau revocarea autorizaţiei de negociere în bursa, comisarul general al bursei informează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, care va decide, ţinând cont de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitenţilor şi investitorilor, continuarea funcţionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia.  +  Articolul 56Membrii comitetului bursei de valori, desemnaţi conform art. 55, trebuie validati individual de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare înainte de a intră în exerciţiul mandatului. În caz de invalidare a unui membru desemnat, se va proceda la desemnarea unei alte persoane, conform art. 55 alin. 2. Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetăţeni români domiciliaţi în România, în vârsta de minimum 30 de ani împliniţi, sa posede cunoştinţe şi practica profesională de minimum 5 ani în domeniul economic, financiar, bancar, al afacerilor sau juridic. Ei trebuie să se bucure de o buna reputaţie civică şi integritate morala. Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcţie publică, cu excepţia celei de cadru didactic universitar şi de cercetator ştiinţific în domeniu şi nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori. În cazul apariţiei unei situaţii de incompatibilitate ori a unui impediment legal, imposibilităţii definitive de exercitare a mandatului, ori în caz de vacanta a postului, asociaţia bursei de valori sau, după caz, membrul îndreptăţit al acesteia va desemna o altă persoană ce va fi validată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea mandatului până la expirarea acestuia.  +  Articolul 57După validarea lor, membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituţie publică; în caz de indisponibilitate a preşedintelui, reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi. Comitetul bursei de valori se reuneste în şedinţa cel puţin o dată pe luna şi deliberează valabil în prezenta majorităţii membrilor săi. Şedinţele sunt conduse de preşedinte, iar în caz de indisponibilitate, de unul dintre vicepreşedinţi. Deciziile se adoptă cu majoritatea de voturi a membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunind de un vot.  +  Articolul 58Comitetul bursei de valori are următoarele atribuţii: a) numeşte şi demite pe directorul general al bursei de valori;