HOTĂRÂRE nr. 146 din 12 aprilie 1993privind aprobarea divizării Societății Comerciale "Biotehnos" - S.A. București
EMITENT
  • GUVERN
    • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 78 din 26 aprilie 1993



    Guvernul României hotărăște:  +  Articolul 1Se aprobă divizarea Societății Comerciale "Biotehnos" - S.A. București*) cu capital integral de stat și înființarea societăților comerciale pe acțiuni, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.*) Societatea Comercială "Biotehnos" - S.A. București a fost înființată prin Sentinta civilă nr. 3600/1991 a Judecătoriei sectorului 2 București ca urmare a fuziunii Societății Comerciale "Romproteine" - S.A. Curtea de Arges cu Centrul de Biotehnologii - S.A. București.  +  Articolul 2Societățile comerciale pe acțiuni, înființate ca urmare a divizării, se vor organiza și funcționa în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2.a. și 2.b.**).**) Anexele nr. 2.a. și 2.b. se comunică unităților interesate. Statutul-cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.  +  Articolul 3Capitalul social al societăților nou-înființate ca urmare a divizării este de 67.582 mii lei la Societatea Comercială "Biotehnos" - S.A. București și, respectiv, 14.279.054 mii lei la Societatea Comercială "Romproteine" - S.A. Curtea de Arges și s-a stabilit conform datelor contabile la 30 octombrie 1992. Capitalul social al celor două societăți comerciale este reevaluat conform art. 4 din Hotărârea Guvernului nr. 26/1992.  +  Articolul 4Activul și pasivul se preiau de către societățile nou-înființate în urma divizării, pe bază de protocol.  +  Articolul 5La înființare, societățile comerciale nou-înființate vor prelua personalul aferent activităților desprinse din cadrul Societății Comerciale "Biotehnos" - S.A. București. Personalul astfel preluat se considera transferat.  +  Articolul 6Anexele nr. 1 și 2 (2.a. și 2.b.) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.  +  Articolul 7Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.
    PRIM-MINISTRU
    NICOLAE VACAROIU
    Contrasemnează:
    Ministrul industriilor,
    Dumitru Popescu
    Ministru de stat, ministrul finanțelor,
    Florin Georgescu      +  Anexa nr. 1
    LISTA
    societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 31/1990 ca urmare a divizării Societății Comerciale "Biotehnos" - S.A. București
    Nr. crt.Denumirea societății comercialeForma juridicăSediul (localitatea, județul)Principalul obiect de activitateCapitalul social*)-------------Structura conform bilanțului la 31 octombrie 1992 (mil. lei)
    1.Societatea Comercială "Biotehnos" - S.A. BucureștiSocietate comercială pe acțiuniBucurești, str. Dumbrava Roșie nr. 18, sectorul 2Efectuarea de cercetări fundamentale avansate și/sau aplicative, tehnologii, studii, proiecte, în domeniul biotehnologiilor și al disciplinelor conexe, precum și producerea și comercializarea de produse biologice, chimice și biochimice, medicamente și principii farmaceutice de uz uman și animal, produse cosmetice67,6-------------(67,3+0,3)
    2.Societatea Comercială "Romproteine" – S.A. Curtea de ArgeșSocietate comercială pe acțiuniCurtea de Argeș, str. Frasinului nr. 1, județul ArgeșProducerea și comercializarea de proteine monocelulare din n-parafine, metanol, etanol, precum și drojdie de panificație, alcool etilic, piese de schimb, instalații și utilaje tehnologice14.279,054------------------------(14.231,654+ 47,4)
    *) Mijloace fixe + mijloace circulante. Notă
    Conform art. 1 din HOTĂRÂREA nr. 630 din 18 noiembrie 1993, publicată în Monitorul Oficial nr. 271 din 24 noiembrie 1993, se aprobă transmiterea fără plata a imobilului situat în București, str. Dumbrava Roșie nr. 18, sectorul 2, împreună cu terenul aferent, din patrimoniul Societății Comerciale "Imeco" - S.A. în patrimoniul Societății Comerciale "Biotehnos" - S.A. București. Transmiterea se va face prin protocol de predare-preluare pe baza valorii cuprinse în bilanț la 30 septembrie 1993.      +  Anexa nr. 2
    STATUTUL *)
    Societății Comerciale "......................." - S.A    *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social al fiecărei societăți comerciale sunt cuprinse în anexa nr. 1.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea societățiiDenumirea societății este Societatea Comercială "..................." - S.A.În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în Registrul comerțului.  +  Articolul 2Forma juridică a societățiiSocietatea Comercială "............." - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul societățiiSediul societății este în România, localitatea ..........., strada .......... nr. ........... . Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și străinătate.  +  Articolul 4Durata societățiiDurata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerțului.  +  Capitolul 2 Scopul și obiectul de activitate al societății  +  Articolul 5Scopul societății este desfășurarea unor activități în următoarele domenii principale:..............................................................................................................................................................  +  Articolul 6Obiectul de activitate al societății este:..............................................................................................................................................................  +  Capitolul 3 Capitalul social, acțiunile  +  Articolul 7Capitalul socialCapitalul social inițial este fixat la suma de ......... mil. lei, împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.  +  Articolul 8AcțiunileAcțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.  +  Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 10Drepturi și obligații decurgind din acțiuniFiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.  +  Articolul 11Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.  +  Articolul 12Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație în localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor  +  Articolul 13AtribuțiiAdunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;c) aleg directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;d) stabilesc salarizarea personalului angajat în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății.Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.  +  Articolul 14Convocarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.  +  Articolul 15Organizarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.  +  Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilorHotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.  +  Articolul 17Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor, care își vor desfășura activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare.  +  Capitolul 5 Consiliul de administrație  +  Articolul 18OrganizareSocietatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administrație este condus de un președinte.Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrise într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care personal, rudele sau afinii acestora până la gradul II inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.  +  Articolul 19Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);f) stabilește tactica și strategia de marketing;g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.  +  Capitolul 6 Gestiunea societății  +  Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.  +  Capitolul 7 Activitatea societății  +  Articolul 21Exercițiul economico-financiarExercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.  +  Articolul 22Personalul societățiiPersonalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.Salarizarea se face conform legislației în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 32/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.  +  Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.  +  Articolul 24Evidenta contabila și bilanțul contabilSocietatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.  +  Articolul 25Calculul și repartizarea profituluiProfitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.  +  Articolul 26Registrele societățiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii  +  Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.  +  Articolul 28Dizolvarea societățiiUrmătoarele situații duc la dizolvarea societății:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;– în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.  +  Articolul 29Lichidarea societățiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.  +  Capitolul 9 Dispoziții finale  +  Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.    ----------