LEGE nr. 158 din 27 iulie 2020pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012
EMITENT
  • PARLAMENTUL ROMÂNIEI
    • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020



    Parlamentul României adoptă prezenta lege.  +  Capitolul I Modificarea și completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață  +  Articolul ILegea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 213 din 29 martie 2017, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 2 alineatul (1), punctele 9-11 se modifică și vor avea următorul cuprins:9. filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare; 10. firmă de investiții - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018; 11. formator de piață - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018;2. La articolul 2 alineatul (1), punctul 15 se abrogă. 3. La articolul 2 alineatul (1), punctele 16-19 se modifică și vor avea următorulcuprins:16. instituție de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018; 17. instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018; 18. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018; 19. instrumente ale pieței monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018;4. La articolul 2 alineatul (1), punctul 21 se abrogă.5. La articolul 2 alineatul (1), punctul 22 se modifică și va avea următorul cuprins:22. loc de tranzacționare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 40 din Legea nr. 126/2018;6. La articolul 2 alineatul (1), punctul 23 se abrogă.7. La articolul 2 alineatul (1), punctele 25 și 31 se modifică și vor avea următorul cuprins:25. ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce se oferă să cumpere valori mobiliare, în cazul ofertei publice de cumpărare; ………………………………………...................................……31. piață reglementată - piață reglementată definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018;8. La articolul 2 alineatul (1), punctul 34 se abrogă. 9. La articolul 2 alineatul (1), punctele 36 și 37 se modifică și vor avea următorul cuprins:36. sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 68 din Legea nr. 126/2018; 37. sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 69 din Legea nr. 126/2018;10. La articolul 2 alineatul (1), punctele 43 și 44 se abrogă.11. La articolul 2 alineatul (1), punctele 47, 48 și 50 se modifică și vor avea următorul cuprins:47. tranzacționare algoritmică - tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat, astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 81 din Legea nr. 126/2018; 48. tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică de înaltă frecvență, așa cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 80 din Legea nr. 126/2018;………………………………………...................................……50. valori mobiliare - valori mobiliare astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018;12. La articolul 2 alineatul (1), punctul 52 se abrogă. 13. La articolul 2, după alineatul (9) se introduce un nou alineat, alineatul (10), cu următorul cuprins:(10) În vederea exercitării atribuțiilor și competențelor prevăzute în cuprinsul prezentei legi, A.S.F. are acces direct și în timp util la informațiile financiare, fiscale, administrative, precum și la orice alte informații ale altor autorități pentru îndeplinirea sarcinilor în mod corespunzător, cu excepția celor deținute sau gestionate de organele de urmărire penală și/sau de autoritățile și instituțiile din sistemul național de apărare, ordine publică și securitate națională, precum și a informațiilor clasificate potrivit legii, pentru care accesul se realizează la cerere, cu respectarea normelor legale specifice.14. Articolul 4 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 4(1) În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare. (2) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.15. La articolul 5, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 5(1) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.16. La articolul 5, alineatul (2) se abrogă. 17. La articolul 6, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.18. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 8(1) Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. (2) Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin. (1). (3) Prin aprobarea unui prospect, A.S.F. realizează exclusiv operațiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.19. La articolul 9, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma și conținutul în care a fost aprobat.20. Articolul 11 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 11(1) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.(2) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.21. Articolul 12 se abrogă. 22. Articolul 13 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 13(1) În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin: a) revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații:1. dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o; și/sau 2. dacă ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă; b) anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare. (2) A.S.F. poate exercita competența prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.23. La articolul 15, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 15(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor incluse într-un prospect și orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informațiilor incluse în documentul de ofertă și orice supliment la acesta, precum și în anunțul aferent, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii: a) emitentul; b) membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale emitentului; c) ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent;d) membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale ofertantului; e) fondatorii, în caz de subscripție publică; f) persoana care solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant; g) garantul; h) auditorul financiar/firma de audit care a auditat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect și doar cu privire la informațiile respective; i) intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil; j) orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă.24. La articolul 15, după alineatul (2) se introduc două noi alineate, alineatele (2^1) și (2^2), cu următorul cuprins: (2^1) Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din același regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepția următoarelor cazuri: a) rezumatul este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului; sau b) rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. (2^2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în legătură cu responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.25. După articolul 15 se introduce un nou articol, articolul 15^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 15^1În cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe din România privind informațiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziția publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare.26. Articolul 16 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 16(1) A.S.F. este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (2) Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele de supraveghere și investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiași regulament. (3) Competența prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S.F. direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau adresându-se autorității judiciare competente în cazul altor entități care intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile. (4) A.S.F., în calitate de autoritate competentă, are acces la informații și documente relevante, are toate competențele de supraveghere și de investigare pentru a-și îndeplini atribuțiile și realizează orice operațiune prevăzută a fi realizată în această calitate, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, regulamentelor europene emise în legătură cu regulamentul european, precum și de prezentul titlu.27. După articolul 16 se introduce un nou articol, articolul 16^1, cu următorulcuprins:  +  Articolul 16^1Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere.28. La articolul 17, alineatele (1)-(5) se abrogă. 29. Articolele 18 și 19 se abrogă. 30. Articolul 20 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 20Conținutul informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectele sau alte documente legate de ofertele și operațiunile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129, formatul de prezentare a acestora, precum și, după caz, documentele însoțitoare ale acestora sunt prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise în legătură cu acesta sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.31. Articolul 21 se abrogă. 32. La articolul 22, alineatele (1) și (2) se abrogă.33. La articolul 22, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3) În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situațiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) și/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.34. Articolul 24 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 24A.S.F. emite reglementări, în aplicarea prezentului capitol, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.35. După articolul 25 se introduce un nou articol, articolul 25^1, cu următorul cuprins:  +  Articolul 25^1Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, pentru ași îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul titlu, A.S.F. poate, în legătură cu o ofertă publică de cumpărare: a) să solicite ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă să insereze informații suplimentare în documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere; b) să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia să furnizeze informații și documente; c) să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a altor persoane implicate în ofertă, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice să furnizeze informații; d) să dispună suspendarea derulării unei oferte, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; e) să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar ori să solicite ofertantului sau intermediarilor implicați în ofertă să înceteze ori să suspende comunicările cu caracter publicitar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; f) să interzică o ofertă publică de cumpărare în cazul în care constată încălcarea sau are motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; g) să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate relevante, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui SMT sau SOT pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; h) să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui SMT sau în cadrul unui SOT dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; i) să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o altă persoană implicată în ofertă nu își respectă obligațiile asumate; j) să prezinte sau să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare obiect al ofertei, admise la tranzacționare sau tranzacționate pe un loc de tranzacționare, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței; k) să suspende sau să solicite pieței reglementate, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor; l) să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația națională aplicabilă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia. A.S.F. exercită această competență direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau în cooperare cu alte autorități, în cazul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi.36. După articolul 26 se introduc trei noi articole, articolele 26^1-26^3, cu următorul cuprins:  +  Articolul 26^1(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F. (2) Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului. (3) Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații: a) este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.; b) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieței pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare; c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei; d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; e) este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu. (4) Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităților prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), are obligația să publice documentul de ofertă și în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c). (5) Dacă documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către ofertant sau intermediarul ofertei.  +  Articolul 26^2(1) Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. (2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un document de ofertă a fost sau este publicat și indică locul și data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă. (3) Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise, iar informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă. (4) Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în documentul de ofertă. (5) În cazul în care ofertantul comunică verbal sau în scris informații importante în legătură cu oferta publică de valori mobiliare, aceste informații sunt incluse în documentul de ofertă sau într-un amendament la documentul de ofertă, în conformitate cu prevederile art. 26^3. (6) A.S.F. verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică este conformă cu prevederile alin. (2)-(5).  +  Articolul 26^3(1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de ofertă, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatat/constatată între momentul aprobării documentului de ofertă și cel al închiderii perioadei de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, se menționează într-un amendament la documentul de ofertă fără întârziere.(2) Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S.F. în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia, cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării documentului de ofertă și a anunțului aferent și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul publicitar aferent au fost aduse la cunoștința publicului. (3) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare înaintea publicării amendamentului, pot să își retragă acceptul în termen de două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului, în conformitate cu reglementările A.S.F.37. La articolul 42, alineatele (7) și (8) se modifică și vor avea următorul cuprins: (7) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, începând cu data publicării anunțului. (8) Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice sunt retrase de la tranzacționare.38. Articolul 47 se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Articolul 47(1) Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător. (2) Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.(3) A.S.F. emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.39. La articolul 65 alineatul (2), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins: d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate/revizuite. Dacă situațiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.40. Articolul 82 se abrogă. 41. La titlul III, titlul capitolului V se modifică și va avea următorul cuprins:  +  Capitolul V Dispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenți42. La titlul III, după titlul capitolului V se introduce o nouă secțiune, secțiunea 1, cuprinzând articolele 84-91, cu următorul cuprins:  +  Secţiunea 1 Dispoziții privind evenimente corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată43. La articolul 85, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins: (2^1) Consiliului de administrație/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, pe lângă atribuția de a decide majorarea capitalului social, și cea de ridicare a dreptului de preferință în cadrul respectivei operațiuni, cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute la art. 87. În cazul ridicării dreptului de preferință de către consiliul de administrație/directorat, prevederile art. 87 alin. (5) se aplică în mod corespunzător.44. La articolul 90, după alineatul (4) se introduc șapte noi alineate, alineatele (5)-(11), cu următorulcuprins: (5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiunile având asupra lor drept de proprietate. (6) Operațiunea de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile prevăzute la art. 115 alin. (1) și alin. (2) teza a doua din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care se aplică corespunzător și în cazul consolidării valorii nominale, precum și la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acțiuni se înțelege operațiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni, în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5). (7) Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării, împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării. (8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6), consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. b) și d) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (9) În situația în care numărul de acțiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracționar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societății corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acțiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (10) Adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acțiunilor, puncte distincte pentru următoarele: a) aprobarea propunerii consiliului de administrație, respectiv a directoratului societății privitoare la valoarea unei acțiuni consolidate ce urmează a fi utilizată pentru calculul valorii compensărilor, în aplicarea prevederilor alin. (6); b) informarea cu privire la sumele ce urmează a fi plătite acționarilor potrivit alin. (6), aprobarea termenilor și condițiilor de plată, precum și aprobarea instrucțiunilor de calcul ce urmează a fi puse la dispoziția acționarilor;c) mandatarea consiliului de administrație/directoratului emitentului să efectueze modificarea actului constitutiv al emitentului ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor și să efectueze toate operațiunile necesare înregistrării și modificării actului constitutiv în registrul comerțului.(11) Emitentul plătește sumele ce urmează să fie plătite acționarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acțiunilor.ˮ 45. După articolul 91 se introduce titlul unei noi secțiuni, secțiunea a 2-a, cu următorul cuprins:  +  Secţiunea a 2-aDispoziții privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, precum și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată46. După articolul 91, la secțiunea a 2-a de la capitolul V al titlului III se introduc douăsprezece noi articole, articolele 91^1-91^12, cu următorul cuprins:  +  Articolul 91^1(1) Prezenta secțiune stabilește condițiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, aferente acțiunilor cu drept de vot, în cadrul adunărilor generale ale emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au sediul social pe teritoriul României și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru, precum și cerințe specifice pentru a încuraja implicarea acționarilor, în special pe termen lung. Aceste cerințe specifice se aplică în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, transparența investitorilor instituționali, administratorii de active și consilierii de vot, remunerația conducătorilor și tranzacțiile cu părți afiliate. (2) Aspectele reglementate de prezenta secțiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislația aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea națională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 91^9-91^12 sunt aplicabile după cum urmează: a) pentru investitorii instituționali și administratorii de active, dacă România este statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau în orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene; b) pentru consilierii de vot, după cum urmează: (i) dacă consilierul de vot își are sediul social în România; sau(ii) în cazul în care consilierul de vot nu își are sediul social nici în România și nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot își are sediul principal în România; sau(iii) în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social și nici sediul principal în România și nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot are un sediu în România. (3) Prevederile prezentei secțiuni, cu excepția dispozițiilor prevăzute la art. 91^9-91^12 care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM și FIA, nu sunt aplicabile emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 32/2012, sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, și care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiții alternative. (4) Prezenta secțiune și reglementările A.S.F. emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar. (5) Prevederile art. 91^3-91^8 se aplică intermediarilor în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari sau alți intermediari în ceea ce privește acțiunile emitenților care își au sediul social în România și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru. (6) Prevederile art. 91^9-91^12 se aplică: a) investitorilor instituționali, în măsura în care aceștia investesc direct sau printr-un administrator de active în acțiuni tranzacționate pe o piață reglementată; b) administratorilor de active, în măsura în care aceștia investesc în astfel de acțiuni în numele investitorilor; c) consilierilor de vot, în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari în ceea ce privește acțiunile emitenților care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru. (7) Dispozițiile prezentei secțiuni nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de actele legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, care reglementează tipuri specifice de emitenți sau tipuri specifice de entități. (8) În sensul prezentei secțiuni, prin acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României, respectiv actele legislative sectoriale naționale se înțelege actele legislative care reglementează domenii specifice de activitate, precum cele privind instituțiile de credit, firmele de investiții, societățile de administrare a investițiilor, administratorii de fonduri de investiții alternative, societățile de asigurare și reasigurare și fondurile de pensii ocupaționale cărora li se aplică prevederile Legii nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale. (9) În cazul în care prezenta lege prevede norme specifice sau adaugă cerințe în comparație cu dispozițiile prevăzute la alin. (7), dispozițiile respective se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei secțiuni.(10) Prezenta secțiune se aplică cu respectarea prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.  +  Articolul 91^2Termenii și expresiile utilizate în prezenta secțiune au următoarele semnificații, cu excepția cazului în care este prevăzut expres altfel, în cuprinsul prezentei secțiuni: a) administrator de active - o firmă de investiții care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidența prevederilor art. 2 din respectiva lege sau o societate de administrare a investițiilor astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din O.U.G. nr. 32/2012 sau o societate de investiții care este autorizată în conformitate cu O.U.G. nr. 32/2012, cu condiția ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investițiilor autorizată în temeiul O.U.G. nr. 32/2012;b) conducător - orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct; c) consilier de vot - persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional și comercial, comunicările publice ale emitenților și, dacă sunt relevante, alte informații privind emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot;d) intermediar - o persoană, cum ar fi o firmă de investiții, o instituție de credit, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) 648/2012 și un depozitar central, astfel cum este definit la art. 2 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) 236/2012, care furnizează servicii de păstrare a acțiunilor, de administrare de acțiuni sau de menținere de conturi de titluri de valoare în numele acționarilor sau al altor persoane;e) investitor instituțional:(i) o societate care desfășoară activități de asigurări de viață, astfel cum este prevăzut la art. 2 alin. (6) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, precum și operațiuni de reasigurare, astfel cum sunt definite la art. 1 alin. (2) pct. 44 din aceeași lege, cu condiția ca activitățile respective să includă obligații de asigurare de viață, și care nu este exclusă în temeiul respectivei legi;(ii) o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale căreia i se aplică prevederile Legii nr. 1/2020, în conformitate cu art. 2 din legea respectivă;f) informații privind identitatea acționarului - informații care permit stabilirea identității unui acționar, incluzând cel puțin următoarele informații:(i) numele și datele de contact ale acționarului, inclusiv adresa completă și, dacă este disponibilă, adresa de email, precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entității juridice;(ii) numărul de acțiuni deținute; și(iii) numai în măsura în care sunt solicitate de emitent, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acțiuni sau data de la care sunt deținute acțiunile.g) parte afiliată - are înțelesul prevăzut în standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) 1.606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate.  +  Articolul 91^3(1) Emitenții au dreptul de a identifica acționarii.(2) La cererea emitentului sau, după caz, a unui terț desemnat de emitent, intermediarii comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind identitatea acționarului.(3) În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, cererea emitentului sau a unui terț desemnat de emitent este transmisă între intermediari, fără întârziere.(4) Informațiile cu privire la identitatea acționarului sunt transmise direct emitentului sau terțului desemnat de emitent, fără întârziere, de către intermediarul care deține informațiile solicitate. Emitentul poate obține informații privind identitatea acționarilor din partea oricărui intermediar din lanț care deține informațiile.(5) Emitentul poate solicita depozitarului central sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile emitentului.(6) La cererea emitentului sau a unui terț desemnat de acesta, intermediarul comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind următorul intermediar din lanțul de intermediari.(7) Datele cu caracter personal ale acționarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite emitentului să identifice acționarii săi existenți, pentru a comunica cu aceștia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în cadrul emitentului.(8) Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene, emitenții și intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acționarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depășește 12 luni, de la data la care au luat la cunoștință că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.(9) Prevederile alin. (7) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitent și/sau intermediari, a datelor cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acționari, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare, cum ar fi pentru asigurarea unei evidențe adecvate care să permită realizarea istoricului transferurilor dreptului de proprietate asupra acțiunilor emitentului, pentru menținerea evidențelor necesare în ceea ce privește adunările generale, inclusiv în ceea ce privește validitatea rezoluțiilor sale, pentru îndeplinirea de către emitent a obligațiilor care îi revin în ceea ce privește plata dividendelor sau oricăror alte sume care trebuie plătite foștilor acționari, luând în considerare inclusiv, după caz, termenele de prescripție prevăzute de legislația în vigoare.(10) Emitenții au dreptul de a rectifica informațiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acționarilor lor.(11) Divulgarea de către un intermediar a informațiilor referitoare la identitatea acționarilor în conformitate cu prezentul articol nu se consideră încălcare a restricțiilor cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice acte juridice sau administrative.  +  Articolul 91^4(1) Intermediarii sunt obligați să transmită, fără întârziere, de la emitent către acționar sau către un terț desemnat de acționar, următoarele informații:a) informațiile pe care emitentul este obligat să le furnizeze acționarului pentru a-i permite acestuia să își exercite drepturile aferente acțiunilor sale și care sunt destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie; sau b) în cazul în care informațiile prevăzute la lit. a) sunt puse la dispoziția acționarilor pe website-ul emitentului, o notă care să indice locul din cadrul website-ului emitentului unde pot fi găsite aceste informații.(2) Emitenții trebuie să furnizeze intermediarilor informațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b), într-un format standardizat și la timp.(3) Informațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau la nota prevăzută la alin. (1) lit. b) nu trebuie să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alin. (1) și (2) atunci când emitenții trimit informațiile respective sau nota respectivă direct către toți acționarii sau către un terț desemnat de acționar.(4) Intermediarii transmit emitentului, fără întârziere, și conform instrucțiunilor primite de la acționari, informațiile primite de la aceștia legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile lor.(5) În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, informațiile prevăzute la alin. (1) și (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care informațiile pot fi transmise direct de către intermediari emitentului, acționarului sau unui terț desemnat de acționar.(6) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, accesul la informații se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.  +  Articolul 91^5(1) Intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora, prin realizarea uneia din următoarele acțiuni:a) intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț desemnat de acționar să poată să își exercite drepturile;b) intermediarul exercită drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia din urmă.(2) În cazul în care voturile sunt exprimate electronic, emitentul ia măsurile necesare pentru transmiterea unei confirmări electronice de primire a voturilor către persoana care și-a exprimat votul.(3) După adunarea generală, acționarul sau un terț desemnat de acționar poate obține de la emitent, cel puțin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate și înregistrate în mod valabil de către emitent, cu excepția cazului în care aceste informații sunt deja la dispoziția acestora. Solicitarea unei astfel de confirmări poate fi făcută în termen de o lună de la data votului.(4) În cazul în care intermediarul primește confirmarea prevăzută la alin. (2) sau (3), acesta o transmite, fără întârziere, acționarului sau unui terț desemnat de acționar. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acționarului sau terțului desemnat de acționar.(5) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, facilitarea exercitării drepturilor se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.  +  Articolul 91^6(1) Intermediarii publică tarifele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul art. 91^3-91^5 și art. 91^7, separat pentru fiecare serviciu.(2) Orice tarife care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, emitenților și altor intermediari sunt nediscriminatorii și proporționale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor.(3) Diferențele dintre tarifele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.  +  Articolul 91^7Prevederile art. 91^3-91^6 se aplică și intermediarilor care nu au nici sediul social și nici sediul principal în Uniunea Europeană, în cazul în care furnizează serviciile prevăzute la art. 91^1 alin. (5).  +  Articolul 91^8A.S.F. informează Comisia Europeană cu privire la dificultățile practice substanțiale apărute în aplicarea dispozițiilor art. 91^3-91^7 sau cu privire la nerespectarea dispozițiilor art. 91^3-91^7 de către intermediarii din Uniunea Europeană sau dintr-o țară terță, în cel mai scurt timp ulterior constatării.  +  Articolul 91^9(1) Investitorii instituționali și administratorii de active respectă fie cerințele prevăzute la alin. (2)-(4), fie fac publică o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre cerințele de la alin. (2)-(4).(2) Investitorii instituționali și administratorii de active elaborează și publică o politică de implicare care descrie modul în care aceștia integrează implicarea acționarilor în strategiile lor de investiții.(3) Politica prevăzută la alin. (2) descrie modul în care investitorii instituționali și administratorii de active:a) monitorizează aspectele relevante legate de emitenții în care s-a investit, inclusiv strategia, performanțele și riscurile financiare și nefinanciare, structura capitalului, impactul social și asupra mediului și guvernanța corporativă;b) poartă dialoguri cu emitenții în care s-a investit;c) exercită drepturi de vot și alte drepturi aferente acțiunilor;d) cooperează cu alți acționari, comunică cu părțile interesate relevante din emitenții în care s-a investit;e) gestionează conflictele de interese reale și potențiale legate de implicarea lor.(4) Investitorii instituționali și administratorii de active publică anual informații privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicație a celor mai semnificative voturi și a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceștia publică informații privind modul în care și-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenților în care dețin acțiuni, cu excepția voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informații pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participația pe care acționarul o are în emitent.(5) Informațiile prevăzute la alin. (4) se includ în raportul anual publicat de investitorul instituțional sau de administratorul de active potrivit actelor legislative sectoriale ale Uniunii Europene sau naționale. În situația în care nu se publică un raport anual potrivit legislației menționate, informațiile se publică separat, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exercițiului financiar precedent.(6) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(4) sunt disponibile în