Precizări contabile pentru fuziuni și lichidări

ORDIN nr. 1.223 din 12 iunie 1998 pentru aprobarea Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

Nu mai este în vigoare. Act care nu mai este în vigoare.

Pe scurt

Identificator: Ordin nr. 1223/1998
Tip act: Ordin
Emitent: Ministerul Finanţelor
Data adoptării: 12 iunie 1998
Număr de forme: 1
Domeniu: commercial company, public finance
Sursa oficială: legislatie.just.ro

De ce spunem asta

H3:suffered whole-act invalidation (ABROGAT DE) from act 45662 (ORDIN 1078 06/08/2003)
H2:whole-act invalidation induced by act 45662 (ABROGA PE)

Ce acte au modificat acest act

Modificările pe care le-a suferit acest act, în ordinea în care au apărut.

Abrogat de: ORDIN nr. 1.078 din 6 august 2003 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale — 6 august 2003 — abrogare totală

Cuprins pe articole

Textul actului

Textul afișat aici este parțial (120.000 din 262.542 caractere). Vezi documentul integral.

ORDIN nr. 1.223 din 12 iunie 1998pentru aprobarea Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

EMITENT

MINISTERUL FINANŢELOR

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 237 din 29 iunie 1998

Ministrul finanţelor,în baza Hotărârii Guvernului nr. 447/1997 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor, cu modificările ulterioare,având în vedere prevederile art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 704/1993 pentru aprobarea unor măsuri de executare a Legii contabilităţii nr. 82/1991,emite următorul ordin: + Articolul 1Se aprobă Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale. + Articolul 2Direcţia generală legislaţie contabila va lua măsuri pentru aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României.p. Ministrul finanţelor,Dan Radu Ruşanu,secretar de statPRECIZĂRIprivind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comercialeAvând în vedere frecventa operaţiunilor de fuziune, divizare, lichidare a societăţilor comerciale şi de retragere a unor asociaţi din cadrul acestora şi ţinând seama de complexitatea şi incidenţa fiscală a operaţiunilor, se emit următoarele precizări:I. Fuziunea societăţilor comercialeDin punct de vedere juridic, operaţiunea de fuziune este reglementată prin Legea nr. 31/1990, republicată (art. 233-244).Fuziunea este operaţiunea prin care doua sau mai multe societăţi hotărăsc transmiterea patrimoniului la alta societate şi desfăşurarea comuna a activităţii.Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin doua modalităţi:A. fuziunea prin absorbirea unei societăţi comerciale de către o alta societate comercială.Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe;B. fuziunea prin contopirea a doua sau mai multe societăţi comerciale, pentru a alcătui o societate comercială noua.În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.În conformitate cu prevederile art. 27 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare, şi ale art. 239 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, fiecare societate comercială va întocmi bilanţ contabil de fuziune, în care se va reflecta situaţia patrimonială înainte de fuziune, pe baza căruia se stabileşte activul net al societăţii comerciale.În vederea stabilirii situaţiei reale a patrimoniului fiecărei societăţi comerciale, potrivit prevederilor art. 8 alin. (1) şi ale art. 9 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, precum şi ale pct. 127-137 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 704/1993, societăţile comerciale care fuzionează au obligaţia efectuării inventarierii şi evaluării elementelor patrimoniale.A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:1. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează, în conformitate cu prevederile cap. IV. - Inventarierea patrimoniului - din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;2. întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează sa fuzioneze, pe formularul cod 10, prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea;3. determinarea activului net*) pe baza bilanţului contabil de fuziune, potrivit anexei nr. 1;------------- Notă *) Activul net (patrimoniul net) se determina ca diferenţa între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi, datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii).4. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise; b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni, care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale; c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe; d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite, care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe; e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la aceasta societate comercială; f) calcularea primei de fuziune, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolva şi îşi pierd personalitatea juridică, iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale.În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:1. inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net, efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1-3;2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenta;4. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale.II. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comercialeDin punct de vedere juridic, dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată (art. 222-232).Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din Legea nr. 31/1990, republicată, de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, cu modificările ulterioare, precum şi de Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 58/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului.La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Fondul Proprietăţii de Stat.Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a doua etape: dizolvarea şi lichidarea.A. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] şi la art. 223-232 din Legea nr. 31/1990, republicată, pentru lichidarea societăţii comerciale:1. inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care se lichidează, în conformitate cu prevederile pct. 19 lit. b) şi ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;2. întocmirea bilanţului contabil al societăţilor comerciale care se lichidează, pe formularul cod 10, prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;3. stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale;4. valorificarea elementelor patrimoniale de activ (vânzarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor, a titlurilor de plasament etc.);5. achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat, asigurările sociale de stat, terţi, salariaţi etc.);6. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);7. calcularea, reţinerea şi vărsarea la buget a impozitului pe profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţii comerciale, a impozitului pe dividendele obţinute de acţionari sau de asociaţi, ca urmare a lichidării societăţii comerciale, precum şi orice alte impozite, taxe sau contribuţii datorate de societatea comercială în conformitate cu Circulara Ministerului Finanţelor nr. 112.128 din 15 septembrie 1993.Se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende pentru profitul obţinut din operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale, reprezentând diferenţe între veniturile din valorificarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor etc. şi cheltuielile aferente veniturilor.Impozitul pe profit şi impozitul pe dividende se calculează şi se vărsa pentru capitalul social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc.).Pentru elementele de activ net, constituite din profitul brut potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reducerea cu 50% a impozitului aferent profitului reinvestit etc.), se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende.De asemenea, se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende pentru sumele înregistrate pe cheltuieli, reprezentând provizioane reglementate şi provizioane pentru riscuri şi cheltuieli constituite potrivit Hotărârii Guvernului nr. 335/1995, republicată.Pentru elementele componente ale activului net, constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse la capitaluri sa fi fost evidenţiate în prealabil la venituri, se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende (diferenţele provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută, subvenţii pentru investiţii etc.).Pentru elementele de activ net, constituite din profitul net, se calculează şi se vărsa numai impozit pe dividende (rezerve statutare, alte rezerve, fondul de dezvoltare constituit din alte surse, fondul pentru creşterea resurselor proprii de finanţare, profitul realizat în exerciţiile precedente, a carei repartizare a fost amânată etc.).În conformitate cu prevederile pct. 1.6 din Normele pentru aplicarea Ordonanţei Guvernului nr. 3/1992 privind taxa pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.178/1996, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 311 din 27 noiembrie 1996, după încheierea lichidării societăţii comerciale în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată, conform art. 257 din Legea nr. 31/1990, republicată, repartizarea activului net între asociaţi nu intră în sfera de aplicare a taxei pe valoarea adăugată, dacă pentru bunurile respective nu s-a exercitat dreptul de deducere potrivit legii;8. întocmirea bilanţului de începere a partajului, pe formularele prevăzute la pct. 2;9. efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, rezultat în urma lichidării societăţii comerciale, în funcţie de: a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate; b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale; c) cota de participare la capitalul social.Partajul consta în împărţirea activului net rezultat în urma lichidării între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.B. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment (falimentul se efectuează în conformitate cu art. 72-122 din Legea nr. 64/1995, cu modificările ulterioare) sunt:1. sigilarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;2. inventarierea şi evaluarea bunurilor din patrimoniul societăţii comerciale, conform prevederilor pct. 19 lit. b) şi ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi normelor aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;3. întocmirea bilanţului de începere a lichidării, pe formularul cod 10 prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici, pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii), cat mai avantajoase şi cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;6. depunerea la banca, în contul averii debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;7. stabilirea masei pasive, adică întocmirea listei creditorilor;8. distribuirea sumelor realizate în urma lichidării, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;9. întocmirea şi aprobarea raportului final;10. întocmirea bilanţului final de lichidare.Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt delegaţi sa întocmească bilanţul contabil anual şi sa-l depună la direcţiile generale ale finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, la termenele stabilite de Ministerul Finanţelor.În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune şi de lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.III. Retragerea şi/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comercialeDin punct de vedere juridic, retragerea şi/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 217-221 din Legea nr. 31/1990, republicată.A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia retragerii asociaţilor:1. stabilirea valorii imobilizarilor, a stocurilor (care nu poate fi mai mica decât valoarea rămasă neamortizata sau de înregistrare), a creanţelor şi datoriilor, reprezentând drepturile asociatului retras, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor sau actului adiţional autentificat;2. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil, potrivit anexei nr. 1, sau pe baza balanţei de verificare, potrivit anexei nr. 2;3. efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, în vederea stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, în funcţie de: a) prevederile statutului sau ale contractului de societate; b) hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale; c) cota de participare la capitalul social.B. În cazul excluderii unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale se efectuează operaţiunile prevăzute la lit. A pct. 2 şi 3.În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporţională din activul net/patrimoniul social.În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.Prezentele precizări nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corecta şi unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operaţiunile economico-financiare privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale. + Anexa 1 SITUAŢIAdeterminării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale


Nr. crt.	Denumirea indicatorului	Sume
1.	TOTAL ACTIV
2.	SURSE ATRASE - TOTAL (rd. 3 la 6)
3.	Fond de participare la profit (ct. 112)
4.	Datorii - total
5.	Venituri înregistrate în avans (ct. 472)
6.	Decontări din operaţiuni în curs de clarificare (soldul creditor al ct. 473)
7.	ACTIV NET (rd. 1 - rd. 2)
8.	Capital social (ct. 1012)
9.	Prime legate de capital (ct. 104)
10.	Diferenţe din reevaluare (ct. 105)
11.	Rezerve (ct. 106)
12.	Profitul nerepartizat (ct. 107)
13.	Profitul anului curent, nerepartizat (ct. 121-129)
14.	Alte fonduri (ct. 118)
15.	Subvenţii pentru investiţii (ct. 131)
16.	Provizioane reglementate (ct. 141)
17.	Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct. 151)
18.	Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. 107)
19.	Pierderea din anul curent (ct. 121)
20.	Patrimoniu net (rd. 8 la rd. 17 - rd. 18 şi 19 = rd. 7)

Lichidator, + Anexa 2 SITUAŢIAdeterminării activului net pe baza balanţei de verificare în cazul retragerii şi/sau excluderii asociaţilor din societatea comercială


Nr. crt.	Denumirea indicatorului	Sume
1.	TOTAL SOLDURI DEBITOARE
2.	CONTURI RECTIFICATIVE - TOTAL (rd. 3 la 14)
3.	Amortizări privind imobilizările necorporale (ct. 280)
4.	Amortizări privind imobilizările corporale (ct. 281)
5.	Provizioane pentru deprecierea imobilizărilor (ct. 290 la 296)
6.	Vărsăminte de efectuat pentru imobilizări financiare (ct. 269)
7.	Diferenţe de preţ la materii prime şi materiale (ct. 308)
8.	Uzura obiectelor de inventar (ct. 322)
9.	Diferenţe de preţ la obiecte de inventar (ct. 328)
10.	Diferenţe de preţ la produse (ct. 348)
11.	Diferenţe de preţ la animale şi păsări (ct. 368)
12.	Diferenţe de preţ la mărfuri (ct. 378)
13.	Taxa pe valoarea adăugată neexigibilă (ct. 4428)
14.	Diferenţe de preţ la ambalaje (ct. 388)
15.	Provizioane pentru deprecierea stocurilor şi producţiei în curs (ct. 390 la 398)
16.	Provizioane pentru deprecierea creanţelor (ct. 491 la 496)
17.	Provizioane pentru deprecierea titlurilor de plasament
18.	TOTAL (rd. 1 - rd. 2)
19.	SURSE ATRASE - TOTAL (rd. 20 + 21 + 26 + 27)
20.	Fond de participare la profit (ct. 112)
21.	Datorii - total (rd. 22 + 23 + 24 + 25)
22.	Împrumuturi şi datorii asimilate [ct. 161 + 162 + 166 + 167 + + 168 + 512*) + 5186 + 519]
23.	Furnizori şi conturi asimilate (ct. 401 + 403 + 404 + 405 + 408)
24.	Clienţi-creditori (ct. 419)
25.	Alte datorii [ct. 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 + 431 + + 437 + 4381 + 441) + 4423 + 4428) + 444) + 446) + + 447*) + 4481 + 4483 + 451 + 455 + 457 + 4582 + 462 + 509]
26.	Venituri înregistrate în avans (ct. 472)
27.	Decontări din operaţiuni în curs de clarificare [ct. 473*)]
28.	ACTIV NET (rd. 18 - rd. 19)

----------- *) Soldurile creditoare ale conturilor. + Anexa 3 MONOGRAFIEprivind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor I. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune A. Fuziunea prin absorbţie 1. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" - absorbanta şi Societatea "R" - absorbită), se prezintă astfel:


A	Bilanţul contabil al Societăţii "P"				P
1.	Mijloace fixe (212-281) (8.300.000-2.925.000)	5.375.000	1.	Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.000 lei)	2.000.000
2.	Mărfuri (371-397) (1.100.000-100.000)	1.000.000	2.	Alte rezerve (1068)	2.875.000
3.	Clienţi (411-491) (2.200.000-75.000)	2.125.000	3.	Furnizori de imobilizări (404)	3.875.000
4.	Conturi la bănci în lei (5121)	250.000
	TOTAL ACTIV:	8.750.000	TOTAL PASIV:		8.750.000

A	Bilanţul contabil al Societăţii "R"				P
1.	Mijloace fixe (212-281) (2.125.000-975.000)	1.150.000	1.	Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.000 lei)	1.250.000
2.	Materii prime (300)	825.000	2.	Fond de dezvoltare (118)	1.150.000
3.	Clienţi (411-491) (1.875.000-275.000)	1.600.000	3.	Clienţi-creditori (419)	1.225.000
4.	Conturi la bănci în lei (5121)	50.000
	TOTAL ACTIV:	3.625.000		TOTAL PASIV:	3.625.000

2. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: - pentru Societatea "P", la 8.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 5.375.000 lei; - pentru Societatea "R", la 2.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 1.150.000 lei. 3. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" 212 = 105 3.125.000 b) la Societatea "R" 212 = 105 1.350.000 4. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează:


Elemente patrimoniale		Societatea "P"	Societatea "R"
-	Mijloace fixe	8.500.000	2.500.000
-	Mărfuri	1.000.000	-
-	Materii prime	-	825.000
-	Clienţi	2.125.000	1.600.000
-	Disponibil la bancă	250.000	50.000
Subtotal:		11.875.000	4.975.000


Se scad datoriile:
-	Furnizori de imobilizări	3.875.000	-
-	Clienţi-creditori	-	1.225.000
TOTAL ACTIV NET:		8.000.000	3.750.000

5. Componenta activului net al celor două societăţi:


		Societatea "P"	Societatea "R"
-	Capital subscris vărsat (1012)	2.000.000	1.250.000
-	Diferenţe din reevaluare (105)	3.125.000	1.350.000
-	Alte rezerve (1068)	2.875.000	-
-	Fond de dezvoltare (118)	-	1.150.000
		8.000.000	3.750.000

6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" -------------- 8.000.000 lei : 200 acţiuni = 40.000 lei Societatea "R" -------------- 3.750.000 lei : 125 acţiuni = 30.000 lei. 7. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: 30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimba 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P". Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni - valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.750.000 lei - valoarea contabila a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei 3.750.000 : 40.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93,75). Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 lei capital social 3.750.000 - 940.000 lei = 2.810.000 lei prima de fuziune. Acţionarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni). 8. Înregistrări contabile: La Societatea "P", care a absorbit Societatea "R": -------------------------------------------------- a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 = % 3.750.000 --------- 1012 940.000 1042 2.810.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % = 891 6.225.000 --------- 212 3.475.000 300 825.000 411 1.875.000 5121 50.000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 = % 6.225.000 --------- 281 975.000 491 275.000 456 3.750.000 419 1.225.000 La Societatea "R", care a fost absorbită de Societatea "P": ----------------------------------------------------------- a) înregistrarea activului net: % = 456 3.750.000 --------- 1012 1.250.000 118 1.150.000 105 1.350.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 = % 6.225.000 --------- 212 3.475.000 300 825.000 411 1.875.000 5121 50.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % = 892 6.225.000 --------- 281 975.000 491 275.000 456 3.750.000 419 1.225.000

Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R"


1.	Mijloace fixe (212-281)		1.	Capital subscris vărsat (1012)
	(14.900.000 - 3.900.000)	11.000.000		(294 acţiuni x 10.000)	2.940.000
2.	Mărfuri (371-397)	1.000.000	2.	Prime de fuziune (1042)	2.810.000
	(1.100.000 - 100.000)	1.000.000
3.	Materii prime (300)	825.000	3.	Diferenţe de reevaluare (105)	3.125.000
4.	Clienţi (411-491)		4.	Alte rezerve (1068)	2.875.000
	(4.075.000 - 350.000)	3.725.000	5.	Furnizori de imobilizări (404)	3.875.000
5.	Conturi la bănci în lei (5121)	300.000	6.	Clienţi-creditori (419)	1.225.000
TOTAL ACTIV:		16.850.000		TOTAL PASIV:	16.850.000

B. Fuziunea prin contopire 1. Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolva, în vederea fuziunii:


A	Bilanţul contabil al Societăţii 1					P
1.	Mijloace fixe (212-281)			1.	Capital subscris vărsat (1012)	1.000.000
	(3.560.000-1.480.000)		2.080.000
2.	Mărfuri (371-378)		400.000	2.	Rezerve legale (1061)	200.000
	(440.000-40.000)
3.	Clienţi (411-491)		1.280.000	3.	Fond de dezvoltare (118)	240.000
	(1.380.000-100.000)
4.	Conturi la bănci în lei (5121)		120.000	4.	Furnizori (401)	2.440.000
	TOTAL ACTIV:		3.880.000		TOTAL PASIV:	3.880.000

A	Bilanţul contabil al Societăţii 2					P
1.	Mijloace fixe (212-281)	1.600.000		1.	Capital subscris vărsat (1012)	1.600.000
	(2.920.000-1.320.000)
2.	Mărfuri (371-378)	1.440.000		2.	Rezerve legale (1061)	320.000
	(1.520.000-80.000)
3.	Clienţi (411-491)	3.320.000		3.	Alte fonduri (118)	800.000
	(3.820.000-500.000)
4.	Conturi la bănci în lei (5121)	40.000		4.	Furnizori de imobilizări (404)	3.680.000
	TOTAL ACTIV:	6.400.000			TOTAL PASIV:	6.400.000

2. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: - la Societatea 1, la suma de 2.240.000 lei fata de valoarea rămasă de 2.080.000 lei; - la Societatea 2, la suma de 2.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 1.600.000 lei. 3. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 212 = 105 160.000 b) la Societatea 2 212 = 105 900.000 4. Determinarea activului net al celor două societăţi:


Elemente patrimoniale		Societatea 1	Societatea 2
	Mijloace fixe	2.240.000	2.500.000
	Mărfuri	400.000	1.440.000
	Clienţi	1.280.000	3.320.000
	Disponibil la bancă	120.000	40.000
Subtotal:		4.040.000	7.300.000
Se scad datoriile:
	Furnizori	2.440.000	-
	Furnizori de imobilizări	-	3.680.000
TOTAL:		1.600.000	3.620.000

5. Componenta activului net al celor două societăţi:


			Societatea 1	Societatea 2
-	Capital subscris vărsat (1012)		1.000.000	1.600.000
-	Diferenţe din reevaluare (105)		160.000	900.000
-	Rezerve legale (1061)		200.000	320.000
-	Fond de dezvoltare (118)		240.000	-
-	Alte fonduri (118)		-	800.000
		TOTAL:	1.600.000	3.620.000

6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2, valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 lei: - Pentru Societatea 1 1.600.000 : 10.000 = 160 acţiuni; - Pentru Societatea 2 3.620.000 : 10.000 = 362 acţiuni; 7. Înregistrări contabile: - la societatea nou-înfiinţată: ------------------------------- înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 5.220.000 --------- 1012 analitic Societatea 1 1.600.000 1042 analitic Societatea 2 3.620.000 - la Societatea 1: ------------------ a) înregistrarea posturilor de activ: % = 456 5.660.000 --------- 212 3.720.000 371 440.000 411 1.380.000 5121 120.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 4.060.000 --------- 281 1.480.000 378 40.000 401 2.440.000 491 100.000 - la Societatea 2: ------------------ a) înregistrarea posturilor de activ: % = 456 9.200.000 --------- 212 3.820.000 371 1.520.000 411 3.820.000 5121 40.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 5.580.000 --------- 281 1.320.000 378 80.000 404 3.680.000 491 500.000 - la Societatea 1: ------------------ a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % = 456 1.600.000 --------- 1012 1.000.000 105 160.000 1061 200.000 118 240.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 5.660.000 --------- 212 3.720.000 371 440.000 411 1.380.000 5121 120.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % = 892 5.660.000 --------- 456 1.600.000 401 2.440.000 281 1.480.000 378 40.000 491 100.000 - la Societatea 2: ------------------ a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % = 456 3.620.000 --------- 1012 1.600.000 105 900.000 1061 320.000 118 800.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 9.200.000 --------- 212 3.820.000 371 1.520.000 411 3.820.000 5121 40.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 9.200.000 --------- 456 3.620.000 281 1.320.000 378 80.000 401 3.680.000 491 500.000


A	Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2				P
1.	Mijloace fixe (212-281)	4.740.000	1.	Capital subscris vărsat (1012)	5.220.000
	(7.540.000-2.800.000)			(522 acţiuni x 10.000 lei)
2.	Mărfuri (371-378)	1.840.000	2.	Furnizori (401)	2.440.000
	(1.960.000-120.000)
3.	Clienţi (411-491)	4.600.000	3.	Furnizori de imobilizări (404)	3.680.000
	(5.200.000-600.000)
4.	Conturi la bănci în lei (5121)	160.000
	TOTAL ACTIV:	11.340.000		TOTAL PASIV:	11.340.000

II. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de lichidare A. Lichidare hotărâtă de adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor, în situaţia în care se obţine profit din lichidare Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel:


A					P
1.	Mijloace fixe (212-281)		1.	Capital subscris vărsat (1012)	5.000.000
	(20.000.000-12.000.000)	8.000.000		(500 acţiuni x 10.000 lei)
2.	Materii prime (300-390)	1.600.000	2.	Rezerve legale (1061)	1.000.000
	(2.000.000-400.000)
3.	Clienţi (411)	2.500.000	3.	Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (151)	1.000.000
4.	Clienţi incerţi (416-491)
	(500.000-200.000)	300.000	4.	Furnizori de imobilizări (404)	6.000.000
5.	Conturi la bănci în lei (5121)	600.000
	TOTAL ACTIV:	13.000.000		TOTAL PASIV:	13.000.000

I. Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale efectuate de lichidator: a) mijloacele fixe au fost vândute cu 9.000.000 lei fata de valoarea rămasă neamortizata de 8.000.000 lei; b) materiile prime au fost vândute cu 1.440.000 lei fata de valoarea de 1.600.000 lei; c) clienţii incerti sunt în suma de 500.000 lei, din care se încasează 240.000 lei, iar pentru încasarea înainte de termen a clienţilor certi s-au acordat sconturi în suma totală de 50.000 lei; d) pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceştia au acordat sconturi în suma de 200.000 lei; e) cheltuieli efectuate cu lichidarea societăţii - 520.000 lei. II. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare:


1.	Valorificarea mijloacelor fixe:
a)	vânzarea mijloacelor fixe	461	=	%	10.980.000
				7721	9.000.000
				4427	1.980.000
b)	încasarea contravalorii mijloacelor fixe vândute	5121	=	461	10.980.000
c)	scăderea din evidenţă a mijloacelor fixe vândute	%	=	212	20.000.000
		281			12.000.000
		6721			8.000.000
d)	închiderea contului 7721	7721	=	121	9.000.000
e)	închiderea contului 6721	121	=	6721	8.000.000
2.	a) vânzarea materiilor prime	411	=	%	1.756.800
				707	1.440.000
				4427	316.800
b)	scăderea din gestiune a materiilor prime vândute	371	=	300	2.000.000
		607	=	371	2.000.000
c)	anularea provizionului	390	=	7814	400.000
d)	închiderea contului 607	121	=	607	2.000.000
e)	închiderea conturilor 707 şi 7814	%	=	121	1.840.000
		707			1.440.000
		7814			400.000
f)	încasarea contravalorii materiilor prime vândute	5121	=	411	1.756.800
3.	Încasarea creanţelor:
a)	încasare parţială de la clienţii incerţi	5121	=	416	240.000
b)	trecerea la cheltuieli excepţionale a clienţilor incerţi	6718	=	416	260.000
c)	anularea provizionului	491	=	7814	200.000
d)	încasarea clienţilor cerţi	5121	=	411	2.450.000
e)	acordarea sconturilor	667	=	411	50.000
f)	închiderea conturilor 667 şi 6718	121	=	%	310.000
				667	50.000
				6718	260.000
g)	închiderea contului 7814	7814	=	121	200.000
4.	Plata datoriilor: